思泉新材(301489):北京中银（深圳）律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
邮编：518000 电话0755-82531588 传真：0755-82531555 二〇二六年九月 北京中银（深圳）律师事务所 关于广东思泉新材料股份有限公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予 相关事项的法律意见书 致：广东思泉新材料股份有限公司 北京中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东思泉新材料股2026 份有限公司（简称“公司”或“思泉新材”）委托，作为公司 年限制性股票与股票期权激励计划事宜（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，本所律师根据《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规的规定，就《广东思泉新材料股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划》（简称“《激励计划》”）的调整及首次授予事项（以下简称“本次调整和本次授予”）出具本法律意见书。 出具本法律意见书，本所作出如下声明： 1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律、法规、其他规范性文件、中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见。 2. 公司保证已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。 3. 本所已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供或披露的所有的文件资料及证言进行了合理、必要和可能的核查与验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4. 本所仅就公司本激励计划本次调整和本次授予相关法律事宜发表意见，并不对有关会计、审计、验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计、审计、验资等非法律专业文件内容的引述，本所对于非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。 5. 本法律意见书仅供本激励计划本次调整和本次授予相关事宜之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。 本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，出具本法律意见书如下： 一、本次调整和本次授予的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，因本次调整和本次授予，公司已履行如下批准和授权： 1、2026年9月7日，思泉新材第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的核查意见》，同意本激励计划。 2、2026年9月17日，思泉新材披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，确认公司已将本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期未少于10天，公示期内未收到任何对本次激励对象名单的异议，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划拟激励对象符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、2026年9月22日，思泉新材召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已回避表决，同意公司实施本激励计划。 同日，思泉新材披露了《关于2026年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况进行了自查。 4、2026年9月30日，思泉新材召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整和本次授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 本所律师认为，公司就本次调整和本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 二、本次调整的相关情况 1、授予价格的调整 鉴于公司于2026年9月10日实施了2026年半年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定和公司股东会的授权，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，本激励计划的第二类限制性股票（含预留）的授予价格由67.11元/股调整为67.06元/股，将股票期权（含预留）的行权价格由134.22元/份调整为134.17元/份。 2、激励对象及授予数量的调整 鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象名单中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃本激励计划首次授予的资格，公司董事会根据股东会的授权，召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象、授予数量进行了调整，将上述对象对应拟授予的第二类限制性股票及股票期权数量直接调减。 本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由117人调整为114人，首次授予第二类限制性股票及股票期权数量由155万股调整为150.10万股，本激励计划授予限制性股票及股票期权总量由164万股调整为159.10万股。其中，第二类限制性股票授予总量由82.00万股调整为79.55万股，第二类限制性股票首次授予数量由77.50万股调整为75.05万股，第二类限制性股票预留授予数量不变；股票期权授予总量由82.00万份调整为79.55万份，股票期权首次授予数量由77.50万份调整为75.05万份，股票期权预留授予数量不变。 除上述调整之外，本次激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的方案一致。 2026年9月30日，思泉新材董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2026年限制性股票与股票期权激励计划调整事项及首次授予相关事项的核查意见》，认为本次调整符合《管理办法》《激励计划》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意调整本激励计划相关事项。 本所律师认为，公司本激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、本次授予的相关情况 （一）本次授予的授予日 根据思泉新材2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东会授权董事会办理实施本激励计划的有关事宜。 2026年9月30日，思泉新材召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于向2026年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意以2026年9月30日为本次授予的授予日。 经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东会审议通过本激励计划后的60日内，且2026年9月30日为交易日。 经核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 （二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 2026年9月30日，思泉新材第四届董事会第十次会议审议通过《关于向2026年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。同意本次授予的授予条件已成就，同意以2026年9月30日作为授予日，以67.06元/股的授予价格向符合条件的114名激励对象首次授予第二类限制性股票75.05万股，以134.17元/份的行权价格向符合条件的114名激励对象首次授予股票期权75.05万份。 2026年9月30日，思泉新材董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2026年限制性股票与股票期权激励计划调整事项及首次授予相关事项的核查意见》，同意本次授予。 本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月24日出具的“致同审字（2026）第441A017687号”《审计报告》、于2026年4月24日出具的“致同审字（2026）第441A017688号”《内部控制审计报告》、公司公告、公司书面确认并本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见及激励对象出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 ?经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 公司就本次调整和本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的授予日、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本激励计划的本次授予尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定进行信息披露。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （此页为《北京中银（深圳）律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署页） 北京中银（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 谭岳奇 李宝梁 经办律师： 曹麟 年 月 日 中财网
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