[收购]清溢光电(688138):收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司的名称：深圳清溢光电股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：清溢光电 股票代码：688138 收购人名称：SuSihNewco(BVI)Limited 住所/通讯地址：香港九龙长沙湾青山道538号半岛大厦31楼 一致行动人之一：SuSih(PTC)Limited 住所/通讯地址：香港九龙长沙湾青山道538号半岛大厦31楼 一致行动人之二：唐英年 住所/通讯地址：香港九龙长沙湾青山道538号半岛大厦31楼 签署日期：2026年9月30日 收购人及其一致行动人声明 一、本报告书摘要依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在清溢光电拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在清溢光电拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人拟通过间接收购方式持有清溢光电股份。 本次收购前，唐英年、唐英敏作为唐翔千的遗嘱执行及受托人持有香港光膜100%股权，香港光膜通过直接和间接方式合计持有公司51.01%股权；唐英年通过间接持股伟华电子有限公司持有公司0.23%股权。唐英年、唐英敏于2024年11月19日签署的《一致行动协议》，两人共同控制清溢光电，为公司实际控制人。 本次收购后，唐英敏不再持有香港光膜的股权，不直接或间接持有公司的股份，且与唐英年签署了《一致行动协议解除协议》解除一致行动关系，不再是公司实际控制人。唐英年作为家族信托的委托人通过SSPTC公司、Newco公司间接持有香港光膜100%的股权，从而间接持有公司51.01%的股权；同时通过间接持有伟华电子有限公司100%股权，从而间接持有公司0.23%的股权，最终合计间接持有公司51.24%的股权。 五、本次收购尚需公司股东会审议通过豁免实际控制人之一、董事长唐英敏的自愿性承诺后方可生效，目前相关方正在为履行相关审议程序做准备。本次收购是否能通过上述审议程序及通过审议的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目 录 收购报告书摘要........................................................................................................... 1 收购人及其一致行动人声明.......................................................................................2 目 录........................................................................................................................... 4 第一节 释义............................................................................................................... 5 第二节 收购人及其一致行动人介绍.......................................................................6 第三节 收购决定及目的.........................................................................................14 第四节 收购方式及资金来源.................................................................................16 第五节 免于发出要约的情况.................................................................................19 第一节 释义 在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东、实际控制人为唐英年，唐英年的基本情况详见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（三）一致行动人之二基本情况”。 （三）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务关联企业及主营业务的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人唐英年控制的除清溢光电及其子公司以外的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
1、Newco公司主营业务情况： Newco公司成立于2026年1月27日，注册地在英属维尔京群岛，系唐英年在海外的投资平台。 2、根据《格式准则第16号》第四十六条“...如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。...”Newco公司成立不足一年，需披露其实际控制人或者控股公司的财务资料，其实际控制人为唐英年，唐英年同时系家族信托的委托人。 唐英年的信息详见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（三）一致行动人之二基本情况”，无相关财务数据。 （二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况 1、一致行动人之一SSPTC公司： SSPTC公司成立于2025年10月20日，注册地在开曼群岛，系唐英年在海外的私人信托公司。 根据《格式准则第16号》第四十六条“...如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。...”。SSPTC公司成立不足一年，需披露其实际控制人或者控股公司的财务资料，其实际控制人为唐英年，唐英年同时系家族信托的委托人。唐英年的信息详见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（三）一致行动人之二基本情况”，无相关财务数据。 2、一致行动人之二唐英年： 唐英年的信息详见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（三）一致行动人之二基本情况”，四、收购人及其一致行动人、其主要负责人最近五年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人、其主要负责人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 五、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）基本情况 （一）Newco公司 截至本报告书摘要签署日，Newco公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，SSPTC公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，Newco公司及SSPTC公司不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 唐英年在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下： 截至本报告书摘要签署日，唐英年通过间接持有伟华电子有限公司100%股权,从而间接持有境内上市公司广东生益科技股份有限公司（600183.SH）已发行股份的12.25%。 七、收购人及其一致行动人的一致行动关系说明 本次收购完成后，唐英年作为家族信托的委托人对SSPTC公司（家族信托的受托人）进行控制，SSPTC公司直接持有Newco公司100%的股权。因此，唐英年、SSPTC公司、Newco公司构成《收购办法》第八十三条规定的一致行动人。 收购人及其一致行动人的一致行动关系详见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人的股权及控制情况”之“（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系结构图”。 第三节 收购决定及目的 一、收购目的 公司实际控制人唐英年、唐英敏，作为唐翔千的遗嘱执行及受托人，为顺利完成遗产分配，实现家族财产的传承及长期管理，公司实际控制人之一唐英年作为委托人设立家族信托，执行遗产承办工作、对继承所得权益进行归集、整理与传承的配套处置行为，属于家族内部权益调整。公司实际控制人唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱执行及受托人）签署《股份转让文书及买卖单据》，将持有香港光膜的100%股权转让给Newco公司（由唐英年100%持有）。前述股份转让完成后，唐英年将其持有Newco公司的100%股份转让给SSPTC公司（家族信托的受托人，由唐英年作为委托人设立），由SSPTC公司以受托人身份为家族信托持有Newco公司100%股份。前述股权转让均以无偿方式进行，作为家族财富及继承计划用途，上述安排构成遗产分配中的整体一揽子安排。 二、未来 12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，收购人及其一致行动人将严格按照《公司法》《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。 三、本次收购所履行及尚需履行的相关程序 1、唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱执行及受托人）与Newco公司签署《股份转让文书及买卖单据》，将持有香港光膜的100%股权（即对应160,000,000股股份）转让给Newco公司，股份转让对价为0元，尚需香港光膜董事会审议通过后方可生效； 2、唐英年与SSPTC公司签署《赠与契据（DeedofGift）》以及《股份转让文书》，唐英年将其持有Newco公司的100%股权转让给家族信托受托人SSPTC公司，股份转让对价为0元；尚需Newco公司董事会审议通过方可生效。 3、本次收购涉及豁免实际控制人、董事长唐英敏的自愿性承诺事项，该等事项已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需公司股东会审议通过后方可生效。 第四节 收购方式及资金来源 一、本次收购前后，收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份情况 （一）本次收购前收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况 本次收购前，收购人Newco公司、一致行动人SSPTC公司未直接或间接持 有公司股份。唐英年、唐英敏作为唐翔千的遗嘱执行及受托人持有香港光膜100% 股权，香港光膜通过直接和间接方式合计持有公司51.01%股权；唐英年通过间 接持股伟华电子有限公司持有公司0.23%股权。 本次收购前，清溢光电的股权控制关系如下：（二）本次收购后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况 唐英年作为家族信托的委托人通过SSPTC公司、Newco公司间接持有香港光膜100%的股权，从而间接持有公司51.01%的股权；同时通过间接持有伟华电子有限公司100%股权，从而间接持有公司0.23%的股权。因此，唐英年通过间接方式合计持有公司51.24%的股权。 本次收购后，清溢光电的股权控制关系如下： 二、本次收购的具体情况 （一）本次收购的方式 公司实际控制人唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱执行及受托人）签署了《股份转让文书及买卖单据》，将持有香港光膜的100%股权转让给Newco公司（由唐英年100%持有）。前述股份转让完成后，唐英年将其持有Newco公司的100%股份转让给SSPTC公司（家族信托的受托人，由唐英年作为委托人设立），由SSPTC公司以受托人身份为家族信托持有Newco公司100%股份。前述股权转让均以无偿方式进行，作为家族财富及继承计划用途，上述安排构成遗产分配中的整体一揽子安排。 （二）本次收购相关协议/文书的主要内容 根据《股份转让文书及买卖单据》的约定，唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱执行及受托人）将持有香港光膜的100%股权（即对应160,000,000股股份）转让给Newco公司，股份转让对价为0元；前述股份转让完成后，唐英年通过签署《赠与契据》及《股份转让文书》将持有Newco公司的100%股权转让给家族信托受托人SSPTC公司，股份转让对价为0元。 三、尚需履行的批准程序 本次收购尚需公司股东会审议通过豁免实际控制人之一、董事长唐英敏的自愿性承诺、香港光膜董事会审议通过唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱执行及受托人）与Newco公司签署《股份转让文书及买卖单据》、Newco公司董事会审议通过唐英年与SSPTC公司签署《赠与契据（DeedofGift）》以及《股份转让文书》后方可生效。 四、收购人及其一致行动人所拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，发行人实际控制人之一、董事长唐英敏承诺：“在锁定期（公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月）届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有或控制公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份”。其中“每年转让的股份不超过本人间接持有或控制公司股份总数的25%”属于唐英敏的自愿性承诺。 公司召开第十届董事会独立董事专门会议第六次会议、第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于豁免实际控制人、董事长自愿性承诺的议案》，该议案尚需提交股东会审议。 截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人在本次收购所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。 五、资金来源 本次收购以无偿转让方式进行，不涉及资金及支付。 第五节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 1、本次收购前，唐英年、唐英敏作为唐翔千的遗嘱执行及受托人持有香港光膜100%股权，香港光膜通过直接和间接方式合计持有公司51.01%股份；唐英年通过间接持股伟华电子有限公司持有公司0.23%股份。唐英年、唐英敏共同控制清溢光电，为公司实际控制人。本次收购完成后，清溢光电的实际控制人由唐英年、唐英敏二人减少为唐英年一人。上市公司的控股股东仍为香港光膜，不会影响上市公司经营的稳定性，亦不会影响上市公司的独立性和持续经营能力。 2、本次收购系为顺利完成遗产分配，实现家族遗产分配而进行的持股架构调整，实际控制人内部进行股权转让并新增间接控股股东，不会导致公司控股股东直接持股数量及持股比例、实际控制人合计间接持股数量及持股比例发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节收购方式及资金来源”之“一、本次收购前后，收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份情况”。 三、本次收购相关股份的权利限制情况 本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节收购方式及资金来源”之“四、收购人及其一致行动人所拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制”。 四、本次收购免于发出要约事项的法律意见书 收购人已聘请律师事务所就本次收购免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。 （本页无正文，为《深圳清溢光电股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人：SuSihNewco(BVI)Limited 授权代表： 2026 9 30 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《深圳清溢光电股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）SuSih(PTC)Limited 一致行动人之一： 授权代表： 签署日期：2026年9月30日 （本页无正文，为《深圳清溢光电股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）一致行动人之二： 唐英年 签署日期：2026年9月30日 中财网
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