清溢光电(688138):控股股东股权结构变更暨实际控制人减少的提示性公告
深圳清溢光电股份有限公司 关于控股股东股权结构变更暨实际控制人减少的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 控股股东股权结构变更的主要内容 本次深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”或“公司”）控股股东光膜（香港）有限公司（以下简称“香港光膜”）的股权结构变更（以下简称“本次变更”），系公司实际控制人唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱执行及受托人）为顺利完成遗产分配，实现家族财产的传承及长期管理，在实际控制人的内部股权转让，不会影响公司的独立性，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
? 本次变更事项不涉及向二级市场减持，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 ? 本次变更涉及豁免实际控制人、董事长唐英敏的自愿性承诺事项，该等事项已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需公司股东会审议通过后方可生效，股东会是否审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司于近日收到控股股东香港光膜出具的《关于深圳清溢光电股份有限公司控股股东股权结构变更说明函》，为顺利完成遗产分配，实现家族财产的传承及长期管理，公司实际控制人之一唐英年作为委托人设立家族信托。公司实际控制人唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱执行及受托人）签署《股份转让文书及买卖单据》，将持有香港光膜的100%股权转让给Newco公司（由唐英年100%持有）。 前述股份转让完成后，唐英年将其持有Newco公司的100%股权转让给SSPTC公司（家族信托的受托人，由唐英年作为委托人设立），由SSPTC公司以受托人身份为家族信托持有Newco公司100%股权。前述股权转让均以无偿方式进行，作为家族财富及继承计划用途，上述安排构成遗产分配中的整体一揽子安排。此外，唐英年与唐英敏已签署《一致行动协议解除协议》，解除双方一致行动关系。 本次变更系实际控制人内部股权比例在家族成员之间进行的调整。本次变更后，公司控股股东不变，仍为香港光膜；控股股东上层股权结构变更，变更后新增间接控股股东Newco公司和SSPTC公司；公司实际控制人由唐英年、唐英敏减少为唐英年；公司控股股东直接持股数量以及实际控制人合计间接持股数量均未发生变化。具体内容如下： 一、本次控股股东股权结构变更的具体情况 （一）本次变更前后，公司与控股股东之间的股权及控制关系 本次变更前后，公司控股股东香港光膜及其持股情况均未发生变化。香港光膜直接持有公司73,977,300股股份，直接持股比例为23.50%，通过其全资子公例为27.51%。香港光膜合计持有公司股份比例为51.01%，为公司控股股东。控 制关系结构图如下：（二）本次变更前后，公司与实际控制人之间的股权及控制关系 本次控股股东股权结构变更前，唐英年、唐英敏作为唐翔千的遗嘱执行及受 托人持有香港光膜100%股权，香港光膜通过直接和间接方式合计持有公司 51.01%股权；唐英年通过间接持股伟华电子有限公司持有公司0.23%股权。根据 唐英年、唐英敏于2024年11月19日签署的《一致行动协议》，两人共同控制清 溢光电，为公司实际控制人。 变更前控制关系结构图如下：本次控股股东股权结构变更后，唐英敏不再持有香港光膜的股权，不直接或 间接持有公司的股份，且与唐英年签署了《一致行动协议解除协议》解除一致行 动关系，不再是公司实际控制人。唐英年作为家族信托的委托人通过SSPTC公 司、Newco公司间接持有香港光膜100%的股权，从而间接持有公司51.01%的股 权；同时通过间接持有伟华电子有限公司100%股权，从而间接持有公司0.23% 的股权。因此，唐英年通过间接方式合计持有公司51.24%的股权，为公司实际 控制人。 本次控股股东股权结构变更为实际控制人内部股权转让，公司控股股东不变， 仍为香港光膜，控股股东上层股权结构变更，变更后新增间接控股股东Newco公 司和SSPTC公司。 变更后控制关系结构图如下：二、相关协议的主要内容 （一）根据《股份转让文书及买卖单据》的约定，唐英年、唐英敏（唐翔千100% 160,000,000 的遗嘱执行及受托人）将持有香港光膜的 股权（即对应 股股 份）转让给Newco公司，股份转让对价为0元；前述股份转让完成后，唐英年通过签署《赠与契据》及《股份转让文书》将持有Newco公司的100%股权转让给家族信托受托人SSPTC公司，股份转让对价为0元。 前述股份转让完成后，唐英敏不再持有香港光膜的股权；唐英年作为家族信托的委托人通过SSPTC公司、Newco公司间接持有香港光膜100%的股权。 （二）根据《一致行动协议解除协议》的约定，唐英年、唐英敏双方在清溢光电股东会行使表决权等权利时无需再保持一致行动，双方应各自按照法律、法规等规范性文件的相关规定独立行使其相关权利。 三、关于符合《上市公司收购管理办法》免于以要约方式增持股份的说明根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。 本次变更系为顺利完成遗产分配，实现家族遗产分配而进行的持股架构调整，实际控制人内部进行股权转让并新增间接控股股东，不会导致公司控股股东直接持股数量及持股比例、实际控制人合计间接持股数量及持股比例发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 公司已聘请律师事务所就本次变更免于以要约方式增持股份事项出具法律意见书，就相关事项发表意见。 四、对上市公司的影响 （一）本次控股股东股权结构变更主要系唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱执行及受托人）为顺利完成遗产分配，实现家族遗产分配而实施的持股架构调整，公司实际控制人由唐英年、唐英敏减少为唐英年，此系实际控制人内部股权转让。 （二）本次控股股东股权结构变更后，公司控股股东直接持股数量以及实际控制人合计间接持股数量均未发生变化。公司控股股东不变，仍为香港光膜，控股股东上层股权结构变更，变更后新增间接控股股东Newco公司和SSPTC公司。 （三）新增间接控股股东已就保持公司独立性、避免同业竞争、规范与公司的关联交易行为作出承诺，不会影响公司经营的独立性，亦不会对公司的生产经营造成重大不利影响。 （四）根据相关法律法规规定，本次变更的信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，发行人实际控制人之一、董事长唐英敏承诺：“在锁定期（公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月）届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有或控制公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份”。其中“每年转让的股份不超过本人间接持有或控制公司股份总数的25%”属于唐英敏的自愿性承诺。 为顺利完成遗产分配，实现家族财产的传承及长期管理，有利于本次变更事宜的顺利实施，保障公司控制权稳定，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》，本次申请豁免唐英敏作出的前述自愿性股份限售承诺，其他承诺内容不变。本次变更后控股股东不变，公司控股股东直接持股数量以及实际控制人合计间接持股数量均不变。 公司召开第十届董事会独立董事专门会议第六次会议、第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于豁免实际控制人、董事长自愿性承诺的议案》，该议案尚需公司股东会审议通过。 六、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城（深圳）律师事务所核查后认为： （1）本次控股股东股权结构变更完成、《一致行动协议》解除后，唐英敏不再持有香港光膜的股权，同时不再直接或间接持有公司的股份，不再是清溢光电的实际控制人；清溢光电的实际控制人将减少为唐英年一人，清溢光电的控股股东仍然为香港光膜不变。上述实际控制人的变动情况符合《公司法》《收购管理办法》《上市规则》关于实际控制人认定的相关规定。 （2）本次变更符合《收购管理办法》第六十二条规定的收购人可以免于以要约方式增持清溢光电股份的情形。 特此公告。 深圳清溢光电股份有限公司 董事会 中财网
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