思特威(688213):北京市竞天公诚律师事务所关于思特威（上海）电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于 思特威（上海）电子科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 二〇二六年九月 北京市竞天公诚律师事务所 关于 思特威（上海）电子科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：思特威（上海）电子科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并为发行人本次发行相关事项出具本法律意见书。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设： 1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国境内现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国境内法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。 2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。 3、本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的中国境内法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。 4、本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本所律师同意发行人自行或按证监会审核要求在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。 7、本法律意见书中如无特别说明，“元”、“万元”均指的是人民币“元”、“万元”。 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一） 发行人的批准和授权 2026年 3月 27日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2026年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》《关于设立公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》以及《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行相关议案，并提议将该等议案提交股东会审议。2026年 3月 28日，公司发出召开 2025年年度股东会的通知。 2026年 4月 17日，发行人召开 2025年年度股东会，审议通过了前述董事会提请股东会审议的与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。 （二） 上海证券交易所审核通过 2026年 5月 19日，上海证券交易所出具《关于思特威（上海）电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三） 中国证监会注册 2026年 6月 1日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意思特威（上海）电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1285号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 二、本次发行的发行过程和发行结果 中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“中信建投”）担任本次发行的保荐人及主承销商，经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一） 认购邀请书发送情况 2026年 9月 15日，发行人和主承销商向上海证券交易所报送了《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）、《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 238名投资者。具体包括：发行人截至 2026年 8月 31日的前 20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、基金公司 36家、证券公司 29家、保险公司 13家、已表达认购意向的投资者 140家。 在本所律师的见证下，发行人与主承销商于 2026年 9月 15日以电子邮件方式向前述 238名投资者发送了《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《思特威（上海）电子科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。 在首次报送《发行与承销方案》后，有 7名新增投资者表达了认购意向，发行人与主承销商在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并于本次申购报价前向其发送《认购邀请书》及其附件。新增投资者的具体情况如下：
经本所律师核查，《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额，以及认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。 综上所述，本所律师认为，发行人和主承销商发送的《认购邀请书》《申购报价单》内容合法、有效，发送对象的范围符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。 （二） 投资者申购报价情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，即 2026年9月 18日 9:00-12:00，发行人及主承销商共收到 37名投资者提交的《申购报价单》等申购文件，37名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：
经核查，本所律师认为，上述投资者所提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关认定，申购价格合法有效。 （三） 发行价格、发行对象及最终获配情况 根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 87.05元/股，发行数量为 36,760,482股，募集资金总额 3,199,999,958.10元，发行对象共 11名。 根据主承销商提供的簿记资料，本次发行最终确定的认购对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行对象及发行数量符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。 （四） 认购协议的签署情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与各发行对象分别签署了《思特威（上海）电子科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。 经核查，本所律师认为，上述《认购协议》合法、有效。 （五） 本次发行的缴款及验资 2026年 9月 18日，发行人及主承销商向本次发行的 11名认购对象发送《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票缴款通知》，通知获配对象在规定的时间内缴款。 2026年 9月 24日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2026年度向特定对象发行 A股股票认购资金验证报告》（安永华明（2026）验字第 70044970_B02号），确认截至 2026年 9月 24日止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到本次发行特定对象认购资金合计人民币 3,199,999,958.10元。 2026年 9月 24日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《思特威（上海）电子科技股份有限公司验资报告》（安永华明（2026）验字第70044970_B03号），确认截至 2026年 9月 24日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票 36,760,482股，发行价格为人民币 87.05元/股，募集资金总额为人民币 3,199,999,958.10元，扣除不含税的发行费用人民币 31,277,360.12元后，公司实际募集资金净额为人民币 3,168,722,597.98元，其中增加股本人民币 36,760,482.00元，增加资本公积人民币 3,131,962,115.98元。 综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、发行定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，发行结果公平、公正。 三、本次发行认购对象的合规性 （一） 投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料；主承销商根据认购对象按《认购邀请书》要求提供的有关材料，对本次发行中获配股份的认购对象进行了投资者适当性核查，其核查结论如下表所示：
（二） 认购对象的登记备案情况 根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购材料等文件并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，本次发行最终确定的认购对象相关登记备案情况如下： 1、广东恒阔投资有限公司、上海飞来信息科技有限公司、奥比中光科技集团股份有限公司、上海国际集团投资有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司均以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机 构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 2、华芯鼎新（北京）股权投资基金（有限合伙）、上海重阳战略投资有限公司-重阳战略才智基金、上海重阳战略投资有限公司-重阳战略英智基金、上海重阳战略投资有限公司-重阳战略汇智基金、上海重阳战略投资有限公司-重阳战略聚智基金属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续。 3、J.P. Morgan Securities plc为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。 （三） 关联关系核查 根据参与本次发行申购的认购对象在提交《申购报价单》时均做出的承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本公司/本人/认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本公司/本人/认购对象提供财务资助或者补偿的情形。 根据《认购协议》的约定，本次发行申购的认购对象承诺与发行人和主承销商不存在关联关系，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本公司/本人/认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本公司/本人/认购对象提供财务资助或者补偿的情形。 基于上述认购对象与发行人签署的《认购协议》及其在《申购报价单》中所作的承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本次发行最终确定的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 根据上述，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，发行人已取得发行人内部有效批准及授权，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册； （二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、发行定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，发行结果公平、公正； （三）本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议； （四）发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场主体登记和备案手续，并履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，每份均具有同等法律效力。 （以下无正文，为本法律意见书的签署页） 中财网
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