莱尔科技(688683):转让全资子公司股权
广东莱尔新材料科技股份有限公司 关于转让全资子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 为优化资产配置，广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱尔科技”）拟将持有的全资子公司广东顺德施瑞科技有限公司（以下简称“施瑞科技”或“标的公司”）100%的股权转让给罗绍静，转让价格为人民币500万元。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，且交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 ? 公司不存在为施瑞科技提供担保、委托理财的情形，亦不存在施瑞科技占用公司资金的情形。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 根据公司的整体经营规划，为优化整体资产配置，综合考虑未来战略规划，公司拟将持有的全资子公司施瑞科技100%股权转让给罗绍静，总交易对价为人民币500万元。本次交易完成后，公司不再持有施瑞科技股权，施瑞科技不再纳入公司合并报表范围。 2 、本次交易的交易要素
公司于2026年9月29日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司转让施瑞科技100%股权，并授权公司管理层办理本次股权转让具体事宜，包括但不限于办理工商变更等相关手续。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
除上述关系外，罗绍静与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，罗绍静不属于公司关联方。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为施瑞科技的100%股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 施瑞科技成立于2015年9月16日，专注于LED柔性线路板的研发、生产、销售，产品主要应用于LED照明领域，聚焦泛家居应用场景。其生产工艺采用物理切割替代传统化学蚀刻，具有绿色环保优势。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
（）股权结构 本次交易前股权结构：
交易标的对应的实体施瑞科技非失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
册资本由人民币 万元减少至人民币 万元。除为本次交易目的进行的评估外，施瑞科技最近12个月内未曾进行资产评估、增资或改制。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司对施瑞科技全部股东权益进行了评估，并出具了《广东莱尔新材料科技股份有限公司拟转让股权所涉及的广东顺德施瑞科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中锋评报字（2026）第01145号】（以下简称“《评估报告》”），评估报告以2026年8月31日为基准日。本次交易以施瑞科技的评估值为基础协商确定，施瑞科技100%股权转让总价款为人民币500万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
本次评估中，评估人员遵循了交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设以及其他假设。评估结论如下： （1）资产基础法评估结果 经资产基础法评估，在《评估报告》假设前提下，广东顺德施瑞科技有限公司股东全部权益的市场价值为504.67万元（人民币伍佰零肆万陆仟柒佰元整），评估增值28.80万元，增值率6.05%。 （2）收益法评估结果 经收益法评估，在《评估报告》假设前提下，广东顺德施瑞科技有限公司股东全部权益的市场价值为481.76万元。较评估基准日净资产账面价值475.87万元，评估增值5.89万元，增值率1.24%。 （3）评估结果的确定 从以上结果可以看出，收益法评估结果比资产基础法评估结果略低，与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的增值。收益法评估结果比资产基础法评估结果低22.91万元，差异率为4.76%。 以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体的分析： 收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位由于股东减资、近两年持续亏损，未来盈利能力具有较大的不确定性。 资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 综上所述，评估师认为资产基础法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此《评估报告》采用资产基础法的评估结果作为评估结论。即：截止至评估基准日，在《评估报告》假设条件下，广东顺德施瑞科技有限公司股东全部权益账面值为504.67万元（人民币伍佰零肆万陆仟柒佰元整），评估增值28.80万元，增值率6.05%。 （二）定价合理性分析 本次交易以施瑞科技全部权益评估值为定价基础，根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的评估报告，经交易各方协商，在遵循自愿、公平合理的基础上协商一致确定。定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 五、股权转让协议的主要内容及履约安排 （一）《股权转让协议》的主要条款 目标公司：广东顺德施瑞科技有限公司（简称“目标公司”） 目标公司地址：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之3拟退出股东： 广东莱尔新材料科技股份有限公司（又称“转让方”）投资人：罗绍静（又称“受让方”） 1、标的股权的转让 转让方同意向受让方转让目标公司的100%股权，转让价以北京中锋资产评估有限责任公司出具的【中锋评报字（2026）第01145号】评估报告以基准日2026年8月31日确认的评估值为基础协商确定，标的股权转让总价款为￥5,000,000元（大写：人民币伍佰万元整）。 2、转让价款的支付 受让方应当按如下约定向转让方支付转让价款： 本协议生效之日起10日内，受让方应向转让方支付总价款的60%，即300万元。 办理完毕目标公司股东工商变更登记手续后，受让方应向转让方支付总价款40% 200 的剩余 ，即 万元。 3、过渡期 过渡期是指审计基准日次日起至交割日的期间，不含交割日当日。审计/评估基准日为2026年8月31日。 转让方承诺，过渡期内，未经受让方书面许可或除非本协议另有约定的，转让方不得实施下述行为： （1）对目标公司目前正在履行或即将履行的合同或目标公司作为受益人的合同不合理地作出不利于目标公司的行为； （2）清算、解散、合并、分立、变更目标公司组织形式； 3 （）与目标公司进行有损目标公司利益的交易或资金往来； （4）使目标公司对外提供担保、对外贷款、借款或垫付、对外投资并购；（5）转让目标公司股权、对目标公司的主要经营性资产及/或技术实施出售、许可、或新增对外投资（包括新设或收购分公司等）； （6）其他可能实质改变目标公司股权结构、主营业务、经营管理状况、财务状况、资产状况的行为。 过渡期内，转让方应就其所知悉的目标公司未披露的重大债务、重大或有债务及任何可能构成实质性违反本协议下任何陈述和保证的重大事件或情形（如有）立即书面通知受让方。 4、交割 交割日：即市场监督管理部门核准标的股权由转让方变更登记至受让方名下。 交割程序和义务：各方同意并承诺按照如下时间流程完成标的股权交割的相关工作： 股权交割先决条件。以下条件全部满足，方可启动交割： 1 （）转让方承诺本次交易已履行上市公司关于股权转让的监管要求；（2）本协议已生效，受让方已支付转让总价款60%，即300万元。 先决条件满足后30个工作日内，转让方与目标公司配合受让方提交变更登记材料；自标的股权变更登记到受让方名下之日起，受让方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的处置权和收益权。交割日后产生的损益及债权债务由受让方承担。 5、违约责任 （1）转让方未按照本协议约定办理交割，受让方可要求转让方在15日内纠正，若转让方逾期未纠正的，则转让方应向受让方支付相当于总转让价款30%的违约金，同时，受让方有权（但无义务）立即单方解除本协议且无需承担任何责任。转让方应当于本协议解除后10个工作日内退回受让方支付的转让价款。 （2）受让方未按照本协议约定支付股权转让价款，且经转让方或目标公司要求后15日内仍未纠正的，受让方应向转让方支付相当于总转让价款30%的违约金，同时，转让方有权（但无义务）立即单方解除本协议且无需承担任何责任。 若届时受让方已向转让方支付任何款项的，转让方可以从该等款项中抵扣前述违约金，抵扣若仍有剩余的，转让方应当将剩余款项无息退还给受让方。 （3）违约方应承担的违约责任不因标的股权的交割完成或本协议的终止而免除。 6、其他条款 本协议经各方签字盖章后生效。 本协议未尽事宜，各方经协商一致可签订补充协议，经各方签署后生效。补充协议与本协议具有同等法律效力。 如果一方未行使或延迟行使其根据本协议被授予的任何权利、权力或特权，不构成该方对该等权利、权力或特权的放弃，并且单独或者部分行使任何权利、权力或特权，并不妨碍其随后或将来行使该等或任何其他权利、权力或特权。 （二）交易涉及对方或其他方向上市公司支付款项的，董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明 交易对方罗绍静的资产状况与信用状况良好，未被列为失信被执行人，具备相应履约能力，具备按协议约定支付本次交易款项的能力，公司将及时督促交易对方按合同约定履约。 六、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易是基于公司战略规划及业务发展需要的综合考虑，将有利于公司进一步聚焦核心主业发展，优化资产结构，提升资产配置效率，强化核心竞争力。 本次交易价格参考评估机构出具的评估结果，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营状况产生重大不利影响。 本次交易完成后，施瑞科技将不再纳入公司合并报表范围，公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，最终对损益的影响以年度审计确认后的结果为准。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次股权转让不涉及施瑞科技的管理层变动、人员安置等情况。 施瑞科技在本次股权转让完成后，将继续租赁公司名下顺德五沙工业园区的部分厂房用于生产经营，双方将根据使用情况、按照市场公允价格签署租赁协议。 本次股权转让不涉及土地租赁。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 本次交易前，公司与罗绍静不存在关联关系。本次交易完成后，不会新增关联交易，亦不会影响公司生产经营的独立性。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易不会产生同业竞争。 本次股权转让事项尚需按照协议约定并办理标的公司股权过户等手续后方为完成。公司将持续关注本事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 特此公告。 广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会 2026年10月1日 中财网
 |