*ST八钢(600581):新疆八一钢铁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
原标题:*ST八钢:关于新疆八一钢铁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 二〇二六年九月 上海证券交易所： 贵所于 2026年 9月 18日签发的《关于新疆八一钢铁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函（上证上审（再融资）〔2026〕304号）》（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”“公司”“上市公司”或“发行人”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“联席保荐机构”或“联席保荐人”）、华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证券”“联席保荐机构”或“联席保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予以审核。 如无特别说明，本问询函回复中的相关用语和简称与《新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中各项用语和简称的含义相同。 本回复中的字体代表以下含义：
目 录 问题 1. 关于行政处罚 ................................................................................................. 3 问题 2. 关于经营情况 ............................................................................................... 15 问题 3. 关于其他 ....................................................................................................... 42 保荐人关于发行人回复的总体意见 ......................................................................... 48 附件一：罚款 10 万元以上的行政处罚 ................................................................. 55 附件二：罚款 10 万元及以下的行政处罚 ............................................................. 63 问题 1. 关于行政处罚 根据申报材料：报告期内，公司存在安全生产、环境保护、信息披露等方面的行政处罚事项。 请发行人说明：报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、罚款 10万元以上的行政处罚 （一）行政处罚主要类型 报告期内，公司及其子公司存在 29项罚款 10万元以上行政处罚（附件一第1-29项），2026年 9月 4日收到“10·18”较大窒息事故的行政处罚（附件一第 30项），具体事由、处罚情况见附件一，该等行政处罚的具体情况分析如下：
（二）是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为及相关整改情况 1、针对附件一第 1-17项及第 20-23项违法行为 （1）所述行政处罚的下达单位为国家矿山安全监察局新疆局、被处罚人均为焦煤集团，所涉行为违反了《安全生产法》《煤矿安全规程》等相关法律法规规定，行政处罚决定书均未认定所述违法行为属于情节严重的情形，同时焦煤集团已经按时足额缴纳了罚款，并按照要求完成了整改，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣或损害社会公共利益。（2）国家矿山安全监察局新疆局于 2026年 5月 14日出具《国家矿山安全监察局新疆局关于新疆焦煤（集团）无重大违法违规行为情况的复函》，确认如下：“一、经查阅矿山安全生产综合信息系统，2023年以来，你公司所属煤矿无较大及以上生产安全事故的信息。二、经查阅矿山安全生产综合信息系统及执法检查文书，自 2023年以来，累计查处你公司及所属煤矿安全隐患 1000条，其中重大安全隐患 3条（已完成整改）。”根据上述复函，2023年以来焦煤集团所属煤矿未发生较大及以上生产安全事故。 综上，上述违法行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 具体整改措施：针对上述行政处罚，焦煤集团已在规定期限内逐项完成整改：一是按处罚决定书要求的期限足额缴纳了全部罚款；二是针对责令停产整顿等处罚事项，立即停止相关作业，组织制定专项整改方案，逐项排查治理安全隐患，整改完成后按规定程序向监管部门提交隐患整改验证表或整改报告申请复查后，恢复相关生产作业；三是持续完善安全生产责任制、隐患排查治理、安全教育培训等管理制度，对相关责任人员进行责任追究和再培训教育。截至本回复出具之日，上述行政处罚对应的整改事项已全部落实完成，焦煤集团已取得主管部门出具的合规证明，确认重大安全隐患整改完成。 2、针对附件一第 18-19项违法行为 （1）上述行政处罚的下达单位分别为乌鲁木齐市应急管理局和生态环境局、被处罚人均为焦煤集团，所涉行为违反《固体废物污染环境防治法》《安全生产法》《煤矿安全生产条例》等相关法律法规规定，行政处罚决定书均未认定上述违法行为属于情节严重的情形，同时焦煤集团已经按时足额缴纳了罚款，并按照新疆焦煤（集团）有限责任公司自 2023年 1月 1日起至今，无重大违法违规行为。乌鲁木齐市生态环境局于 2026年 5月 6日出具《关于新疆焦煤（集团）有限责任公司生态环境行政处罚情况的核实意见》，确认上述行为不属于重大违法行为。该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，亦不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 具体整改情况见“（二）是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为及相关整改情况/1、针对附件一第 1-17项及第 20-23项违法行为及 3、针对附件一第 24-28项违法行为”。 3、针对附件一第 24-28项违法行为 （1）上述行政处罚的下达单位为乌鲁木齐市生态环境局、被处罚人均为公司，所涉行为违反《大气污染防治法》《固体废物污染环境防治法》《排污许可管理条例》等相关法律法规规定，行政处罚决定书均未认定上述违法行为属于情节严重的情形，公司已于 2023年 2月全部整改完毕。（2）根据《证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“18号文”）第五条的规定，重大违法行为的认定期限为三十六个月，自行政处罚执行完毕之日起计算。上述五项行政处罚执行完毕之日为 2023年 2月，截至本回复出具之日已逾三十六个月。 综上，上述行政处罚已不属于公司最近三年内的重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 公司针对环境保护方面的整改措施主要包括： （1）完善环境治理制度与责任体系：修订环保责任制、突发环境事件应急预案，落实环保“一岗双责”，建立环保绩效评价、考核问责机制，压实各级环保管理责任。 （2）推进超低排放改造：以环保绩效创 A为抓手，落实大气“一企一策”治理，完成超低排放 A级企业监测公示，严控废气污染物，实现污染物综合排放100%达标。 发环境事件应急演练，提升污染事故预防与应急处置能力，防范环境违规风险。 （4）加大环保投入与专项培训：落实环保资金投入，开展多层次环保专项培训，提升管理人员、一线员工环保合规意识与专业能力。 （5）全流程污染综合治理：废气、废水、固废闭环管控；废水提升循环利用率达 99.75%；推进“无废企业”建设，固废分级处置、资源化利用，废渣无害化处置率 100%，矿山修复治理率 85%。 （6）常态化合规自查：落实环保日常监督核查，定期开展环境风险排查，及时发现、闭环整改环保隐患，确保各项环保法规落地执行。 4、针对附件一第 29项违法行为 根据《注册管理办法》第十一条规定，与八一钢铁相关的不得向特定对象发行股票的规定如下：
对照《注册管理办法》及 18号文的相关规定，就相关违法行为是否构成重大违法行为分析如下： （1）重大违法行为的认定标准 根据《行政处罚决定书》的相关内容，对公司处罚为“责令改正，给予警告，并处以 300万元罚款”，行政处罚决定书未认定公司违法违规行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。根据《证券法》第一百九十七条第二款，“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。”《中国证监会行政处罚裁量基本规则》中规定了行政处罚的三个阶次，分别为从轻处罚（法定最低罚款金额以上、法定最高罚款金额 30%以下）、一般处罚（法定最高罚款金额 30%以上、60%以下）和从重处罚（法定最高罚款金额 60%以上、法定最高罚款金额以下）。新疆证监局对八一钢铁的罚款金额为 300万元，属于从轻处罚阶次；对八钢公司的罚款金额为 400万元，属于一般处罚阶次。 综上，相关行政处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形，且违法行为未产生严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，上述违法行为不属于重大违法行为。 （2）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准 根据《行政处罚决定书》的相关内容，公司信息披露中存在重大遗漏，在形式上符合 18号文的相关规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”但另一方面，根据 18号文，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，具体分析如下： 1）行为性质。根据《证券法》第一百九十七条第二款，“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。”《中国证监会行政处罚裁量基本规则》中规定了行政处罚的三个阶次，分别为从轻处罚（法定最低罚款金额以上、法定最高罚款金额 30%以下）、一般处罚（法定最高罚款金额 30%以上、60%以下）和从重处罚（法定最高罚款金额 60%以上、法定最高罚款金额以下）。新疆证监局对八一钢铁的罚款金额为 300万元，属于从轻处罚阶次；对八钢公司的罚款金额为 400万元，属于一般处罚阶次。因此，从罚款金额上判断，该行政处罚不属于情节严重的情形，亦未被行政机关认定为情节严重的情形。 2）主观恶性程度。公司与关联方产生非经营性资金往来的初衷是为了缓解上市公司流动性压力，向八钢公司和关联方寻求流动性支持。对于出现的相关问题，并非出于占用上市公司资金的故意。公司管理层在意识到上述问题后，主动终止了非经营性资金往来，立即主动向监管机构报告、并积极配合监管机构的检查和调查工作。同时，公司已及时采取主动整改措施杜绝同类问题再次发生，并对相关责任人员予以全部更换。新一届管理层持续完善公司治理、强化风险防控，治理状况明显改善。 3）社会影响。根据前述《行政处罚决定书》并通过公开渠道检索，公司的上述违法行为未造成严重社会负面影响。针对该行政处罚引起的民事诉讼，公司已做好应对准备，认真对待投资者诉求，积极消除社会影响。 4）发行人律师已出具明确核查意见。上海市锦天城律师事务所在预案阶段已出具《上海市锦天城律师事务所关于新疆八一钢铁股份有限公司符合再融资发行条件的核查意见报告》，报告认为，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上海市锦天城律师事务所亦在本次申报材料中的律师工作报告及法律意见书发表了相同的合规意见。 综上，本次行政处罚所涉行为不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次证券发行构成实质性法律障碍。 针对存在的信息披露问题，公司整改措施主要包括： （一）清理关联方往来 公司全面追溯审查 2022年至今与八钢公司的关联交易、资金流水及凭证。 2024年末已停止不合规非经营性资金往来，并审议通过资金拆借议案，严格履行决策审批和信披程序。同时，八钢公司已停止资金归集，上市公司完全停止与关联方的票据往来及银行借款受托支付业务。 （二）严格履行决策审批和信息披露程序 公司严格履行关联方资金拆借审批与披露程序，2025年两次审议通过借款关联交易预算议案。已修订《关联交易管理制度》，落实关联方识别、回避表决、信披等要求，明确分级审批权限。 （三）进一步加强培训和学习 2025年 9月，公司围绕上市公司独立性监管要求开展培训，聚焦五大独立原则，防范资金占用等违规行为。2026年 1月收到《监管关注函》后，公司再次组织相关部门学习《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规，强化合规意识，八钢公司及公司财务负责人等参加培训。 针对该事项，公司已完成整改，2025年以来非经营性关联资金往来主要为公司向关联方借款，已履行决议及信息披露程序。 5、针对附件一第 30项违法行为，即“10·18”较大窒息事故行政处罚 （1）关于公司事故责任的认定：公司不承担主要责任 根据乌鲁木齐市人民政府批复的《“10·18”较大窒息事故调查报告》（以下简称“《事故调查报告》”），本次事故被认定为“一起因施工单位现场安全管理缺失、作业人员安全意识淡薄、违规作业；分包单位未向作业人员开展安全技术交底和安全教育；发包单位、总包单位安全生产统一协调、管理不到位，未对作业现场开展有效的安全检查，导致的较大生产安全责任事故”。 事故调查组已查明事故直接原因是作业人员未按照有限空间作业安全规定“先通风、再检测、后作业”的要求开展作业，作业前未对作业现场开展隐患排查、未关闭现场氮气进气阀门、未对氮气密封管路加装盲板、未采取有效的能源介质隔离措施且未识别出氮气持续泄漏与油雾风机停机叠加，导致氮气持续经回油管流入主油箱，形成缺氧环境。作业人员在未采取有效安全防护措施的情况下，进入缺氧环境作业过程中发生缺氧窒息后，其余施救人员在未进行通风、未佩戴隔绝式呼吸器的前提下，便直接进入缺氧环境盲目施救，最终导致现场 4名施工人员因缺氧窒息死亡。 事故调查报告认为公司存在的主要问题如下：一是对厂区内外包单位的管理方面存在监督管理缺位，在未对有限空间作业审批前任由施工人员进入有限空间作业现场，未做到安全生产工作统一协调管理。二是未对承包单位作业技术方案进行审核，未对消缺作业现场进行有效安全巡查，致使未能及时发现并有效制止施工人员的违规作业行为。 乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）应急管理局作出的《行政处罚决定书》认定，公司存在的问题为“作为属地单位对入厂施工单位人员的管理存在缺失，未做到安全生产工作统一协调管理，未对消缺作业现场开展有效的安全检查，对厂区内作业人员的情况存在管理疏漏甚至失控问题，未能及时发现并有效制止施工人员的违规作业行为。对事故发生负有责任”。 综上，公司在本次事故中存在安全生产统一协调管理层面的责任缺失，属于管理责任，并非导致事故发生的直接原因。事故调查组及行政处罚机关均未认定公司的行为属于“情节严重”的情形，亦未按照“情节严重”的量罚档次对公司处以罚款。 （2）关于公司在本次事故中是否构成重大违法行为的分析 根据 18号文关于“重大违法行为”的相关理解与适用： 1）“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为轻微、罚款金额较小；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。 首先，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。根据《行政处罚决定书》，公司行为违反了《安全生产法》第四十九条第二款及《工贸企业有限空间作业安全规定》第八条的规定，依据《安全生产法》第一百一十四条第一款第二项的规定，应当处 100万元以上 200万元以下的罚款。鉴于公司能够积极配合调查，依据《新疆维吾尔自治区应急管理行政处罚裁量权基准》第二部分第 96条，该条依据违法情节严重程度划分为 96-A（最低阶次）、96-B（中间阶次）、96-C（最高阶次）三个裁量阶次。公司本次违法行为适用 96-A（最低阶次），根据该阶次规定，造成 3人以上 5人以下死亡，或者 10人以上 20人以下重伤，或者1000万元以上 2000万元以下直接经济损失的，处 100万元以上 120万元以下的罚款，适用 96-A条款。行政机关综合考虑公司积极配合调查、主动整改等情节，对公司作出罚款 110万元的行政处罚，该金额处于最低裁量阶次中的较低水平，体现了从轻处罚的裁量精神。 前述罚款金额处于《安全生产法》第一百一十四条第一款第二项规定的法定幅度（100万元至 200万元）的较低水平，且《行政处罚决定书》未认定公司的行为属于“情节严重”的情形，亦未适用“情节特别严重、影响特别恶劣”的从重处罚条款。根据 18号文第（二）项之规定，“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的，可以不认定为重大违法行为。 其次，该违法行为不属于“重大人员伤亡”的情形。《安全生产法》第一百一十四条规定，发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。本次事故造成 4人死亡，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第（三）项之规定，属于“较大事故”，对应的行政处罚法定幅度为一百万元以上二百万元以下。18号文中“违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”的例外情形，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的事故等级标准，“重大人员伤亡”应达到“重大事故”（造成 10人以上 30人以下死亡）及以上等级。本次事故属于“较大事故”，不构成“重大人员伤亡”的情形。 再次，该违法行为不属于公司“社会影响恶劣”的情形。本次事故虽被国务院安委会办公室作为典型事故进行通报，但综合考虑以下因素：其一，事故调查组及处罚机关均未认定公司存在“情节严重”情形；其二，通报不构成对“社会影响恶劣”的认定。国务院安全生产委员会办公室的通报属于安全生产警示教育措施，通报本身未载明“情节严重”或“社会影响恶劣”的法律评价，不能替代处罚机关的裁量结论；其三，公司主观恶意程度较低。事故直接原因系作业人员违规作业及盲目施救，公司承担的是统一协调管理不到位的管理责任，不具备“社会影响恶劣”所要求的主观恶性；其四，公司事故后已于 2026年 9月 17日足额缴纳罚款并落实整改，未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益。因此，本次事故尚不构成 18号文所规定的“社会影响恶劣”的情形。 最后，该违法行为未导致严重的环境污染。根据前述《行政处罚决定书》及《事故调查报告》并通过公开渠道检索，公司的上述违法行为未造成重大环境污染等影响。 （3）关于是否属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的分析 根据 18号文的相关规定：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。”结合该条款要求，对本次事故的具体分析如下： 1）行为性质方面：根据前述重大违法行为的分析，该罚款金额处于《安全生产法》第一百一十四条第一款第二项规定的法定幅度（100万元至 200万元）的较低水平，且《行政处罚决定书》未认定公司的行为属于“情节严重”的情形，亦未适用“情节特别严重、影响特别恶劣”的从重处罚条款。根据《证券期货法律适用意见第 18号》第（二）项之规定，“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的，可以不认定为重大违法行为。因此，从罚款金额上判断，该行政处罚不属于情节严重的情形，亦未被行政机关认定为情节严重的情形。 2）主观恶性程度方面：根据前述调查事故的分析，公司违法行为系安全生产统一协调管理层面的责任缺失，属于管理责任，而非直接导致事故发生的直接原因，属于公司日常经营中因工作不规范或管理疏忽所导致，并非主观故意，主观恶性程度较低。 3）社会影响方面：根据前述分析并通过公开渠道检索，公司的上述违法行为未造成严重社会负面影响，在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为。 综上，公司在事故中承担的是对承包单位统一协调管理不到位的管理责任，而非直接主要责任，公司本次行政处罚所涉事项不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （4）关于安全生产整改措施 公司针对本次事故暴露的问题，公司已制定并落实 10项长效整改措施，具体包括：针对外包单位属地管理，开展工程及检修合同专项梳理，明确各方职责；梳理检维修、工程项目分包的末端管理情况；针对检修施工项目作业人员，落实班班清、天天清制度；针对密闭空间危险作业，完善有限空间台账，在出入口明显位置设置安全风险告知牌；完善有限空间作业管理机制，作业前准确报备、逐级审批，作业中全程监护、跟踪验证，作业后执行“进出双向清点”；落实“先通风、再检测、后作业”原则；配备气体检测报警仪器、空气呼吸器等防护用品和应急救援装备；针对现场安全巡查，长期不懈推进各层级安全履职；聚焦专业管控，强化基础管理；以岗位为单元，完善危险源辨识、风险评价及风险分级管控表。 公司已制定《工程合同管理办法》《招标管理程序》《内部控制评审管理办法》《生产安全事故管理办法》《八一钢铁全员安全生产责任制》等规章制度，建立健全了公司业务内控和安全生产相关的制度。 二、罚款 10万元及以下的行政处罚 2023年 1月 1日至 2026年 6月 30日公司及其子公司罚款 10万元及以下的行政处罚累计金额 137.43万元，数量共计 35起，平均处罚金额为 3.93万元，所涉及的处罚金额较小，占公司总资产比重较低，公司已及时缴纳罚款并积极完成整改，且处罚决定未认定存在重大事故或情节特别严重情形；同时，根据公司及其子公司的公共信用信息报告、相关主管部门出具的说明亦未显示严重失信或重大违法违规记录，故该等处罚不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。罚款 10万元及以下的行政处罚的具体情况参见附件二。 （一）针对附件二第 31-33项行政处罚，公司在消防方面的整改措施如下： 1、完善消防及应急管理体系。报告期内，公司制定突发环境事件应急预案和生产安全事故应急预案，规范包括火灾风险防范在内的应急管理流程；2024年安全生产和消防管理评价达到合格及以上，消防管理体系运行有效。 2、常态化开展隐患排查整改。公司建立重大事故隐患动态清零常态化机制，2023年开展“安全隐患随手拍、争做安全吹哨人”群众性排查活动，2024年、2025年分别自查安全隐患 2,864条、5,625条，整改率均达 100%，实现包括火灾隐患在内的各类隐患闭环管理。 3、强化消防专项培训与持证上岗。严格落实“合规合法、持证上岗”要求，系统开展消防设施操作专项培训，确保消防设施操作人员持证上岗，并结合“安全生产月”、VR安全体验馆沉浸式实训等方式提升全员消防安全意识与技能。 4、常态化组织消防应急演练与智能监控。公司于 2023年组织 12万 m3煤气柜重大危险源专项预案演练、2024年开展煤气泄漏应急演练、2025年围绕“消防宣传月”开展“预防为主，生命至上”主题演练，并依托“APP报备+智能视频监督”模式及 5G电子围栏 AI预警系统对高危作业现场实施全天候动态监控，持续提升火灾风险预警和应急处置能力。 通过上述措施，公司消防管理水平持续提升，相关事故防范和整改措施均按期有效落实，未发生迟报、漏报、谎报或瞒报事件。 （二）针对附件二 34项违法行为，公司已对该违法行为整改完成，公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方针，修订《安全违章记分及过程问责管理办法》，有效运行安全风险分级管控和隐患排查治理工作机制，落实工程技术支撑、智能化管控、标准化帮服等措施，深入开展反违章指挥、违章操作、违反劳动纪律活动，形成重大事故隐患动态清零的常态化机制，有效遏制重大事故隐患发生。经整改，公司未再发生类似情况。 （三）针对附件二 1-30及 35项违法行为，公司在安全生产方面具体整改情况见“一、罚款 10万元以上的行政处罚 /（二）是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为及相关整改情况 /1、针对附件一第 1-17项、第 20-23项违法行为及第 24-28项违法行为”。 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐人和发行人律师执行了以下核查程序： 1、查阅发行人及其子公司报告期内的行政处罚决定书或告知书、罚款缴纳凭证、整改报告或整改情况说明、政府主管部门的调查报告、法律意见书等； 2、通过相关政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径进行网络检索； 3、查阅公司相关业务管理制度； 4、对行政处罚的相关法规依据进行分析。 （二）核查意见 经核查，保荐人和发行人律师认为： 报告期内，发行人及其子公司所涉行政处罚事项共 64项，10万元以上处罚共计 29项，10万元及以下行政处罚共计 35起，并于 2026年 9月 4日收到“10·18”较大窒息事故行政处罚 1项，前述行政处罚均不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 问题 2. 关于经营情况 根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务毛利率分别为 2.90%、-2.07%、2.43%和4.97%，归母净利润分别为-116,305.30万元、-176,089.04万元、-187,890.89万元及-34,210.41万元。2）截至 2026年 6月 30日，公司长期股权投资及其他权益工具投资包括对天津大桥、宝新恒源等的投资。 请发行人说明：（1）结合主要产品价格、原材料采购价格变动以及与市场价格比较情况、单位成本下降的具体驱动因素及影响程度等，说明最近一年一期公司毛利率增长的原因及合理性，最近一期公司毛利率、归母净利润变动趋势与同行业可比公司存在差异的合理性；（2）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。 一、结合主要产品价格、原材料采购价格变动以及与市场价格比较情况、单位成本下降的具体驱动因素及影响程度等，说明最近一年一期公司毛利率增长的原因及合理性，最近一期公司毛利率、归母净利润变动趋势与同行业可比公司存在差异的合理性 （一）结合主要产品价格、原材料采购价格变动以及与市场价格比较情况、单位成本下降的具体驱动因素及影响程度等，说明最近一年一期公司毛利率增长的原因及合理性 1、报告期内公司主要产品价格变动及与市场价格比较情况 （1）公司主要产品价格及变动情况 报告期内公司主营产品单价及单价变动情况如下： 单位：元/吨
报告期内，公司主营业务产品平均销售单价分别为 3,830.82元/吨、3,519.39元/吨、3,231.38元/吨和 3,180.27元/吨，单价变动率分别为-8.13%、-8.18%和-1.58%，2024年度、2025年度单价同比呈明显的下降趋势，2026年以来价格下行幅度收窄，主要系钢铁行业供需格局偏弱、市场价格持续下行所致。本轮钢铁行业下行周期始于 2022年，2024年进一步加剧，截至目前行业仍处于供需再平衡和结构调整阶段。从需求端看，钢材消费正由房地产单一驱动逐步转向建筑需求低位托底、制造业需求支撑与出口需求重估并存的格局，传统建筑用钢需求收缩对产品价格形成持续压力。 分产品看，报告期内各类主要产品价格呈现结构性差异：螺纹钢、线材主要面向建筑、基建行业，受建筑用钢需求收缩影响，报告期内售价相对较低；中厚板需求主要来自制造业领域，受益于制造业用钢需求的相对稳定，其价格相对较高。公司产品结构向制造业用钢倾斜的布局，有效平滑了建筑用钢市场下行的冲击，对整体销售价格形成了一定支撑，2026年 1-6月主营业务产品销售单价降幅收窄至 1.58%。 （2）公司产品销售价格与市场价格不存在重大差异 2022年开始，我国钢铁行业处于典型的下行周期通道。从宏观层面看，国内房地产市场持续调整，基建投资增速放缓，导致钢材需求端整体疲软，市场呈现明显的供大于求格局。与此同时，国际地缘政治冲突加剧、全球经济增长乏力，使得钢材出口面临较大不确定性，进一步加剧了国内市场的销售压力。钢材价格持续承压下行，主要品类价格中枢不断下移，行业整体利润空间被严重挤压。根据中国钢铁工业协会统计数据，2023年起中国钢材价格指数呈持续下行趋势：
报告期内公司主要产品销售价格与市场价格对比情况如下： 单位：元/吨
受具体产品品类型号和面向市场地域差异影响，公司主要产品销售价格与市场价格存在小幅差异，但价格走势基本一致。 中厚板类产品销售价格略高于市场价格，主要系产品具体类别及品质不同所致。公司中厚板产品以风电钢、水电用厚壁钢等能源工程用钢为主，产品强度等级、厚度及交货技术条件较高，销售价格高于市场中一般品类中厚板产品。 受钢铁行业持续下行趋势影响，报告期内公司各类钢材销售单价呈下降趋势，各主要产品销售价格与市场同类产品价格变动趋势基本一致，不存在重大差异。 2、报告期内公司原材料采购价格及与市场价格比较情况 （1）公司原材料采购价格及变动情况 公司主营业务为钢铁产品的生产与销售，日常生产所需主要原材料包括铁矿石、焦煤、焦炭等原燃料。报告期内公司主要原料采购价格及变动情况如下： 单位：元/吨
报告期内公司原燃料平均采购价格有所波动，主要受铁矿石、焦煤、焦炭等大宗产品市场价格波动影响所致。2025年度公司原燃料采购价格同比降幅较大，焦煤、焦炭采购价格下降幅度均在 30%上下，2026年 1-6月原燃料采购价格较2025年度变动相对平缓。 （2）公司采购价格与原燃料市场价格走势不存在重大差异 2023年以来铁矿石、焦煤、焦炭市场价格走势情况如下：
报告期内公司单位原材料采购价格与市场价格对比情况如下： 单位：元/吨
受焦煤来源、品质等合理因素影响，公司采购单价低于市场价格。报告期内公司焦煤采购价格整体与焦煤大宗原燃料市场价格变动趋势基本一致，不存在重大差异。 焦炭市场价格取自于我的钢铁网（Mysteel）准一级湿熄冶金焦单一品类全国均价，而公司焦炭采购存在湿熄焦、干熄焦不同品类以及各自品类下不同标准要求，叠加新疆焦炭市场区域特点，因此公司采购单价与市场价格存在差异，合理性说明如下：2023年度，公司焦炭采购价格略低于市场价格系部分品类质量标准低于准一级标准；2024年度，公司焦炭采购价格高于市场价格，系疆内部分焦煤煤矿停产、进口地焦煤出口政策限制叠加公司提高采购标准要求等多重因素影响；2025年以来，公司通过长期合作机制、扩大供应商范围等长效保供机制的逐步建立，逐步使得采购价格贴合全国市场价格。综上，除 2024年度公司焦炭采购价格高于市场价格且有合理原因外，其他各期间采购价格及走势与市场价格不存在重大差异。 3、报告期内公司主要产品单位成本下降情况及具体驱动因素、影响程度情况 （1）报告期内公司主要产品单位成本下降情况 报告期内公司主营产品单位成本及其变动情况如下：
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