[担保]浙版传媒(601921):浙江出版传媒股份有限公司对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为有效控制浙江出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人 民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— 规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙江出版传媒股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保，是指公司及其控股子公司为 他人提供担保的行为，包括公司为控股子公司提供担保、控股子 公司之间提供担保。 本办法所称对外担保总额，是指公司及其控股子公司对外提 供担保的总额，包括公司对控股子公司提供的担保、控股子公司 之间提供的担保。 第三条 公司及控股子公司的对外担保由公司进行统一管理， 未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供 担保，也不得相互提供担保。 公司控股子公司为合并报表范围以外的其他主体提供担保 的，视同公司提供担保，按照本办法执行。 第四条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、 诚信原则。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供 担保。 第五条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格 控制公司对外担保产生的风险。公司为他人提供担保，应当采取 反担保等必要的措施防范风险。 第二章 对外担保的条件 第六条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述 资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止 的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或 者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连 带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 第七条 公司对外提供担保由公司证券与法务部、财务与资 产管理部等相关部门根据被担保对象提供的上述资料进行调查， 确定资料是否真实。如有需要，可以聘请外部专业机构针对该等 对外担保事项提供专业意见。 第八条 除非公司为控股子公司、控股子公司之间的内部担 保外，公司对外担保应当要求担保对象提供反担保，且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第九条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关 规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信 息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保 提供反担保的除外。 第三章 对外担保履行的程序 第十条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事 会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使 对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限 的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会负责组织、 管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十一条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同 意并作出决议。 第十二条 股东会或者董事会就对外担保事项作出决议时， 与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十三条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会 审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者《公 司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以 上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。股东会在审议为股 东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司关联人的， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前 述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 除本条所列的须由股东会审批的对外担保事项以外的其他 对外担保事项，由董事会根据《公司章程》中董事会对外担保审 批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第十四条 公司对外担保事项，应当以发生额作为计算标准， 并按连续12个月内累计计算。 第十五条 公司董事会应当每年度至少一次对公司全部担保 行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查 结果。 第十六条 公司向控股子公司提供担保，应当具备合理的商 业逻辑，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就 每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率 为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的 担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保，且被担保 人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股 股东或者实际控制人的关联人的，如每年发生数量众多、需要经 常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议 的，公司可以对未来 12个月内拟提供担保的具体对象及其对应 新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的 担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条 公司相关部门向董事会报送担保事项申请时，应 将与该等担保事项相关的资料作为附件一并报送，该等附件包括 但不限于： （一）被担保人的基本资料、被担保人的营业执照或者其他 有效主体资格证明文件复印件； （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营 情况分析报告； （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分 析报告等）； （五）拟签订的担保合同文本； （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动 产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （七）其他相关资料。 第十九条 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务 或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董 事会、股东会决策的依据。 第二十条 对于存在下列情形之一或者提供资料不充分的， 不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资 料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等 情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）财务状况恶化、资不抵债、信誉不良、管理混乱、经 营风险较大，且没有改善迹象的； （五）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能 承担较大赔偿责任的； （六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （七）未能落实用于反担保的有效财产的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第二十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风 险的措施，反担保金额原则上不得低于公司提供担保的金额。申 请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让 的财产的，公司应当拒绝担保。 第四章 对外担保合同的订立 第二十二条 公司对外担保必须订立书面担保合同，需要提 供反担保的，还应当订立书面反担保合同。担保合同和反担保合 同应当符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十三条 担保合同应当包括债权人、债务人、被担保的 主债权的种类、金额、债务人履行债务的期限、担保的方式、期 限、范围、各方权利义务、其他股东方是否提供担保及担保形式、 反担保情况及形式，以及担保协议中的其他重要条款。担保申请 人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司 的担保份额和相应的责任。 第二十四条 公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报 送公司证券与法务部、财务与资产管理部等相关部门登记备案。 第二十五条 担保合同订立时，公司证券与法务部、财务与 资产管理部等相关部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同 和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公 司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理 义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修 改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东 会汇报。 第二十六条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董 事会或者股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会 或者董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保 合同。经办部门不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的 身份签字或盖章。 公司控股子公司的对外担保事项依照本办法的规定执行。公 司控股子公司的对外担保事项经公司及该控股子公司按照各自 权限履行审议、决策程序后，由控股子公司的董事长或经授权的 其他人员代表该控股子公司对外签署担保合同。 第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务与 资产管理部会同证券与法务部完善有关法律手续，及时办理抵押 或者质押登记等手续。法律规定应当办理担保登记的，经办责任 人应当到有关登记机关办理担保登记。 第五章 对外担保的管理 第二十八条 公司对外担保的经办部门为财务与资产管理 部和证券与法务部，并在各自的职责范围内协同工作。 第二十九条 财务与资产管理部为公司对外担保的日常管 理部门，其主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、 监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第三十条 证券与法务部是负责公司法律事务的部门，其主 要职责如下： （一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的文件； （二）将担保事项提交董事会或股东会审议； （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （四）在公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追 偿事宜。 第三十一条 财务与资产管理部及证券与法务部应持续关 注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报 告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负 债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关 财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶 化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告 董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十二条 公司财务与资产管理部及证券与法务部应加 强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。 对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将 要发生重大不利变化的情况，被担保人应当及时向公司财务与资 产管理部及证券与法务部报告；公司相关部门应当及时与被担保 人沟通，并共同制定应急方案。 第三十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿 债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、 分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失 降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间 内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时 采取必要的应对措施。 第三十四条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提 供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法的规定重新 履行审议程序和信息披露义务。 第三十五条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本 办法规定须由董事会审议通过的情况，应由董事会决定是否继续 承担担保责任；属本办法规定须由股东会审议通过的情况，应由 股东会决定是否继续承担担保责任。 第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧 失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发 现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求 确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的， 应及时向被担保人进行追偿。 第三十七条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时 偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、 资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司 董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保 护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经 审判或仲裁，并且债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以 前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第六章 信息披露 第三十九条 公司应依照有关法律法规、中国证监会发布的 有关规范性文件及上海证券交易所的相关规定，认真履行对外担 保事项的信息披露义务。 第四十条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须 在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露， 披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其 控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第四十一条 参与公司对外担保事宜的部门和责任人，均有 责任及时将对外担保的情况向公司证券与法务部（董事会办公室） 报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债 务到期后 15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破 产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，相关部门和责任 人应及时向公司证券与法务部（董事会办公室）报告，公司应当 及时披露。 第四十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未 依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依 法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信 息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第七章 责任追究 第四十四条 未经公司股东会或者董事会决议通过，任何人 不得擅自代表公司及控股子公司签订对外担保合同、协议或者其 他类似的法律文件。未按规定程序越权签订对外担保合同、协议 或者其他类似的法律文件，对公司或子公司造成损害的，应承担 相应的法律责任。 第四十五条 公司董事、高级管理人员及相关部门责任人员， 在提出担保申请及审查、审批公司对外担保事项过程中，因故意 或重大过失造成公司损失的，应当承担相应赔偿责任。相关人员 涉嫌犯罪的，由公司移交有权机关追究刑事责任。 第四十六条 子公司董事、高级管理人员及相关部门责任人 员，在提出担保申请等担保事务中，因故意或重大过失造成公司 损失的，应当承担相应赔偿责任。相关人员涉嫌犯罪的，由公司 移交有权机关追究刑事责任。 第八章 附则 第四十七条 本办法所称“以上”均含本数；“高于”“低 于”“超过”均不含本数。 第四十八条 公司对外担保事项还应当遵循适用的国有企 业管理相关制度。 第四十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有 关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十条 本办法由董事会制定、修改，报经股东会审议通 过后生效，修改时亦同，原有办法同步废止。 第五十一条 本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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