宇特光电(920157):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:宇特光电:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 二〇二六年十月 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《江苏宇特光电科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）与本次公开发行有关的承诺的具体内容 1、关于股份锁定的承诺函 （1）控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺 “本人作为江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东及实际控制人，郑重承诺如下： 1、本人自公司召开股东会审议公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的股东会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并在北京证券交易所上市之日期间不减持本人直接或间接持有的公司股票。 2、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 4、本人将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的其他法律法规及业务规则的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。 5、如中国证券监督管理委员会、北京证券交易所针对以上承诺事项颁布最新规定，则参照最新规定执行。” （2）控股股东、实际控制人控制的企业关于股份锁定的承诺 “1、本企业自公司召开股东会审议公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的股东会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并在北京证券交易所上市之日期间不减持本企业直接或间接持有的公司股票。 2、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 4、本企业将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的其他法律法规及业务规则的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。 5、如中国证券监督管理委员会、北京证券交易所针对以上承诺事项颁布最新规定，则参照最新规定执行。” （3）持股10%以上股东马雪芳、李宏伟关于股份锁定的承诺 “1、本人自公司召开股东会审议公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的股东会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并在北京证券交易所上市之日期间不减持本人直接或间接持有的公司股票。 2、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、本人将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的其他法律法规及业务规则的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。 4、如中国证券监督管理委员会、北京证券交易所针对以上承诺事项颁布最新规定，则参照最新规定执行。” （4）持股10%以上股东控制的企业苏州高铨、今玺投资关于股份锁定的承诺 “1、本企业自公司召开股东会审议公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的股东会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并在北京证券交易所上市之日期间不减持本企业直接或间接持有的公司股票。 2、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、本企业将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的其他法律法规及业务规则的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。 4、如中国证券监督管理委员会、北京证券交易所针对以上承诺事项颁布最新规定，则参照最新规定执行。” （5）董事（独立董事除外）、高级管理人员关于股份锁定的承诺 “1、本人自公司召开股东会审议公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的股东会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并在北京证券交易所上市之日期间不减持本人直接或间接持有的公司股票。 2、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由公司回购该部分股份。 3 / 、在本人担任公司董事高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；本人如在任期届满前离职、职务变更的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述承诺。 4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 5、本人将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的其他法律法规及业务规则的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。 6、如中国证券监督管理委员会、北京证券交易所针对以上承诺事项颁布最新规定，则参照最新规定执行。” （6）凌超、苏卫平关于股份锁定的承诺 “1、本人自公司召开股东会审议公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的股东会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并在北京证券交易所上市之日期间不减持本人直接或间接持有的公司股票。 2、自取得公司股票之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、本人将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的其他法律法规及业务规则的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。 4、如中国证券监督管理委员会、北京证券交易所针对以上承诺事项颁布最新规定，则参照最新规定执行。” （7）伍汪东关于股份锁定的承诺 “本人作为江苏宇特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)的股东，郑重承诺如下： 本人所持有的公司股票，自取得公司股票之日起12个月内不得转让。本承诺自签署之日起生效，若公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市终止，则本承诺失效。” （8）凌超、苏卫平、伍汪东关于股份锁定的承诺 本人所持有的公司股票，自取得公司股票之日起12个月内不得转让。 自取得公司股票之日起至公司完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日后一个月内，不减持公司股票。本人自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。 （9）马小春、焦祺森、丛远兵、吴晓鹏、苏蕾、高达梧桐、李家棣、游犇、蔡庆银、王辉建、汪俊、江德兴、李成阳、王静娟、杨晓红、赵泳、王家壁、翁旻吉、耿涛、柯芳关于股份锁定的承诺 自公司完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起至公司完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日后一个月内，不减持公司股票。本人自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。 2、关于稳定公司股价的承诺函 （1）发行人关于稳定公司股价的承诺 “ 2026 9 1 本公司将严格按照 年 月 日召开第五届董事会第十次会议审议通过 的《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促其他相关方严格按照前述预案的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。” （2）控股股东、实际控制人关于稳定公司股价的承诺 “本人将严格按照2026年9月1日召开第五届董事会第十次会议审议通过的《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促公司及其他相关方严格按照前述预案的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。” （3）董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺“本人将严格按照2026年9月1日召开第五届董事会第十次会议审议通过的《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促公司及其他相关方严格按照前述预案的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。” 发行人《向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》的内容如下： “一、启动和终止股价稳定措施的条件 （一）启动条件 1.自公司公开发行股票并在北交所上市之日起6个月内，若公司股票连续10个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。 2.自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第7个月至第36个月内，非因不可抗力导致，若公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。 在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止的三个单一期间内，因触发上述启动条件2而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。 （二）中止条件 1.因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续3个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续3个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。 2.因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续5个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。 3.继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。 4.继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。 （三）终止条件 股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕： 1.因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件1而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。 2.因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北交所上市36个月期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件2而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。 3.中国证监会和北交所规定的其他情形。 二、股价稳定具体措施及实施程序 当启动股价稳定措施的条件满足时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价： （一）公司控股股东及实际控制人增持公司股票 1.公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 2.公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东及实际控制人；公司控股股东及实际控制人应在接到通知之日起5个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露控股股东及实际控制人增持公司股票的计划。 3. 公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则： （1）若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额不低于100万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过200万元。 （2）若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于100万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持。 在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个期间内，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过200万元。 （3）若在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票措施中，相关非独立董事、高级管理人员无法执行或未执行该等措施，由公司控股股东及实际控制人按照相应金额补足增持公司股票。 （二）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，公司股价仍低于本次发行价格（适用于触发启动条件1的情形）或公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件2的情形）时，则启动在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高级管理人员”）增持： 1.有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 2.公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起5个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。 3.有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则： （1）若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%。 （2）若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%。 4.公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）公司回购股票 若根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人和有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司回购： 1.公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。 2.满足启动股价稳定措施条件后，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论回购公司股票的方案，并提交股东会审议（如须）。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。 3.公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回购须经公司股东会决议的，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。 4.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。 5.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次公开发行新股所募集资金的总额。 （2）在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13 24 25 36 个月起至第 个月止、第 个月起至第 个月止三个期间的任意一个单一期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的15%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。 6.回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。 7.公司回购方案实施完毕后，应按照《公司法》、中国证监会和北交所的相关规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。 三、稳定股价的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司承诺接受以下约束措施： （一）控股股东及实际控制人约束措施 控股股东及实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东及实际控制人未履行完成增持上述稳定股价的具体措施的，控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。 （二）有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束措施本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未完成上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。 （三）公司的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东会及北交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 四、其他事项 公司及公司控股股东、实际控制人、现有董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺遵守并执行上市后三年内稳定股价的预案中涉及本公司/本人的措施和承诺，并承担相应的法律责任。公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）和高级管理人员应当遵守本承诺函关于公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事（不含独立董事）、高级管理人员遵守本承诺函并签署相关承诺。” 3、关于填补本次发行股票被摊薄即期回报措施的承诺 （1）发行人关于填补本次发行股票被摊薄即期回报措施的承诺 “1、本次发行募集资金到账后，将存放于董事会开设的募集资金专项账户中，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，在使用募集资金时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。 2、针对公司现有业务的具体情况、未来发展态势和主要经营风险，公司强化主营业务，巩固和扩大国内市场的占有率，不断提高收入和盈利水平，降低投资者面临即期回报被摊薄带来的风险。 3、公司将进一步加强资金管理，提高资金运营效率，严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。 4、公司将进一步完善内部控制，不断加强风险控制能力，确保业务发展与风险控制之间的科学平衡；持续完善公司治理，加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。 5、其他方式： 公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 公司发行并在北京证券交易所上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可依照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的相关法律、法规、规章及规范性文件对公司采取相应惩罚/约束措施，公司对此不持有异议。”（2）控股股东、实际控制人关于填补本次发行股票被摊薄即期回报措施的承诺 “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施； 2、在中国证券监督管理委员会、北京证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及北京证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及北京证券交易所的要求。 3、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人将：（1）在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开做出解释并道歉：（2）无条件接受中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的赔偿责任。” （3）董事（独立董事除外）、高级管理人员关于填补本次发行股票被摊薄即期回报措施的承诺 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；支持公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、在中国证券监督管理委员会、北京证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合相关要求；本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。 7、若本人违反前述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人：（1）在股东会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定报刊公开做出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证券监督管理委员会和/或北京证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的处罚或采取的相关监管措施。” （4）独立董事关于填补本次发行股票被摊薄即期回报措施的承诺 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；支持公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、在中国证券监督管理委员会、北京证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合相关要求；本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。 7、若本人违反前述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人：（1）在股东会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定报刊公开做出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证券监督管理委员会和/或北京证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的处罚或采取的相关监管措施。” 4、持股及减持意向的承诺 （1）董事、高级管理人员关于持股及减持意向的承诺 “1、本人将严格遵守关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。 2、本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份。如本人拟减持公司股份，将通过法律、行政法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所规则允许的方式进行。 3、本人将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的其他法律法规及业务规则的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。 4、如中国证券监督管理委员会、北京证券交易所针对以上承诺事项颁布最新规定，则参照最新规定执行。” （2）持股5%以上股东谢小波、马雪芳、李宏伟、柯芳关于持股及减持意向的承诺 “1、本人将严格遵守关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。 2、本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份。如本人拟减持公司股份，将通过法律、行政法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所规则允许的方式进行。 3、本人将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的其他法律法规及业务规则的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。 4、如中国证券监督管理委员会、北京证券交易所针对以上承诺事项颁布最新规定，则参照最新规定执行。” 5、关于未履行承诺事项时约束措施的承诺 （1）董事（独立董事除外）、高级管理人员关于未履行承诺事项时约束措施的承诺 “1、及时通知公司并通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正。 3、如该违反的承诺可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东会审议。 4、本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有。 5、本人违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项，给公司或投资者造成损失的，将依法赔偿对公司或投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红、薪酬、津贴等用于承担前述赔偿责任。同时本人持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 6 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。 7、其他根据届时规定可以采取的约束措施。 上述承诺及相关措施不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”（2）发行人关于未履行承诺事项时约束措施的承诺 “1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的或者履行承诺不利于维护公司权益的，需提出新的承诺或者提出豁免履行承诺义务（相关变更方案需按法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （3）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能或未能按期履行公开承诺事项的，需接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕： （1）在中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2）研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护投资者利益。” （3）控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项时约束措施的承诺 “1、及时通知公司并通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正。 3、如该违反的承诺可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东会审议。 4、本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红等用于承担前述赔偿责任。同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。 6、其他根据届时规定可以采取的约束措施。” （4）独立董事关于未履行承诺事项时约束措施的承诺 “1、及时通知公司并通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正。 3、如该违反的承诺可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东会审议。 4、本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有。 5、本人违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项，给公司或投资者造成损失的，将依法赔偿对公司或投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红、薪酬、津贴等用于承担前述赔偿责任。同时本人持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。 7、其他根据届时规定可以采取的约束措施。 上述承诺及相关措施不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”（5）持股5%以上股东谢小波、马雪芳、李宏伟、柯芳关于未履行承诺事项时约束措施的承诺 “1、及时通知公司并通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正。 3、如该违反的承诺可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东会审议。 4、本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有。 5、本人违反公开承诺及发行申请文件中的其他承诺事项，给投资者造成损失的，将依法赔偿对投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红、薪酬、津贴等用于承担前述赔偿责任。同时本人持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。” 6、关于减少或规范关联交易的承诺函 （1）控股股东、实际控制人关于减少或规范关联交易的承诺函 “1、自本承诺函签署之日起，本人、本人关系密切的家庭成员以及其所控制的其他企业将尽量减少与公司之间的关联交易； 2、本人将尽量避免本人、本人关系密切的家庭成员以及其所控制的其他企业与公司之间发生关联交易，对于不可避免的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 3、本人将严格遵守公司的公司章程及相关规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将合法、合规的履行决策程序，并及时履行信息披露义务； 4 、本人保证不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过对公司行使不正当的股东权利损害公司及其他股东的合法权益。 如本人违反上述承诺，给公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺在本人依照中国证监会、北京证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间持续有效。” （2）董事、高级管理人员关于减少或规范关联交易的承诺函 “1、自本承诺函签署之日起，本人、本人关系密切的家庭成员以及其所控制的其他企业将尽量减少与公司之间的关联交易； 2、本人将尽量避免本人、本人关系密切的家庭成员以及其所控制的其他企业与公司之间发生关联交易，对于不可避免的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 3、本人将严格遵守公司的公司章程及相关规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将合法、合规的履行决策程序，并及时履行信息披露义务； 4、本人保证不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过对公司行使不正当的股东权利损害公司及其他股东的合法权益。 如本人违反上述承诺，给公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺在本人依照中国证监会、北京证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间持续有效。” （3）持股5%以上股东谢小波、马雪芳、李宏伟、柯芳关于减少或规范关联交易的承诺 “1、自本承诺函签署之日起，本人、本人关系密切的家庭成员以及其所控制的其他企业将尽量减少与公司之间的关联交易； 2、本人将尽量避免本人、本人关系密切的家庭成员以及其所控制的其他企业与公司之间发生关联交易，对于不可避免的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 3、本人将严格遵守公司的公司章程及相关规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将合法、合规的履行决策程序，并及时履行信息披露义务； 4、本人保证不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过对公司行使不正当的股东权利损害公司及其他股东的合法权益。 如本人违反上述承诺，给公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺在本人依照中国证监会、北京证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间持续有效。” 7、关于避免同业竞争的承诺 （1）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 “1、截止本承诺函签署之日，除公司外，本人没有以任何形式从事与公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。 2、自本承诺函签署之日起，本人承诺不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）从事与公司的主营业务构成或可能构成竞争关系且对公司构成重大不利影响的业务或活动。 3、若公司在现有业务基础上进一步拓宽经营范围，而本人届时控制的其他企业对此已经开展生产、经营的，且对公司构成重大不利影响的，本人届时将对该等企业的控制权进行处置，公司有权对该等企业的控制权进行优先收购，以避免产生对公司构成重大不利影响的同业竞争。 4、若公司在现有业务基础上进一步拓宽经营范围，而本人届时控制的其他企业对此尚未开展生产、经营的，本人届时控制的其他企业将不从事对公司构成重大不利影响的同业竞争业务或活动。 本人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。上述承诺在本人作为公司的控股股东暨实际控制人期间持续有效。” 8、关于利润分配的承诺 （1）发行人关于利润分配的承诺 “1 、本次发行前滚存利润的分配政策 公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。 2、发行上市后的利润分配政策 公司将严格执行股东大会审议通过的《江苏宇特光电科技股份有限公司章程（草案）》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》中的利润分配政策，包括分配形式、实施现金分红的条件、现金分红的比例、利润分配的决策程序、利润分配政策的调整程序等。 公司承诺将尽最大的努力促使上述利润分配政策的有效实施，保护公司股东权益。” （2）控股股东、实际控制人关于利润分配的承诺 “1、本次发行前滚存利润的分配政策 公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。 2、发行上市后的利润分配政策 公司将严格执行股东大会审议通过的《江苏宇特光电科技股份有限公司章程（草案）》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》中的利润分配政策，包括分配形式、实施现金分红的条件、现金分红的比例、利润分配的决策程序、利润分配政策的调整程序等。 本人承诺将尽最大的努力促使上述利润分配政策的有效实施，保护公司股东权益。” （3）董事、高级管理人员关于利润分配的承诺 “1、本次发行前滚存利润的分配政策 公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。 2 、发行上市后的利润分配政策 公司将严格执行股东大会审议通过的《江苏宇特光电科技股份有限公司章程（草案）》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》中的利润分配政策，包括分配形式、实施现金分红的条件、现金分红的比例、利润分配的决策程序、利润分配政策的调整程序等。 本人承诺将尽最大的努力促使上述利润分配政策的有效实施，保护公司股东权益。” 9、关于不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （1）发行人关于不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 “公司招股说明书及其他发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 公司招股说明书及其他发行申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将买回本次发行的全部新股，并将督促公司的控股股东、实际控制人买回其已转让的限售股股份，买回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，买回的股份包括公司本次发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），具体程序按照中国证监会和北京证券交易所的规定办理。 若因招股说明书及其他发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。” （2）控股股东、实际控制人关于不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 “公司招股说明书及其他发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司招股说明书及其他发行申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法买回已转让的限售股股份，并将督促公司依法买回本次发行的全部新股，买回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，买回的股份包括公司本次发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），具体程序按照中国证监会和北京证券交易所的规定办理。 若因招股说明书及其他发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。” （3）独立董事关于不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 “公司招股说明书及其他发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若公司招股说明书及其他发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失” （4）董事（独立董事除外）、高级管理人员关于不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 “公司招股说明书及其他发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若公司招股说明书及其他发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。” 10、关于避免资金占用的承诺 （1）控股股东、实际控制人关于避免资金占用的承诺 “本人作为江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人，特此向公司作出如下声明、承诺与保证，在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，本人及/或本人关联方将不发生占用公司资金、资产及资源的行为，包括但不限于下列行为： 一、本人及∕或本人关联方不要求且不会促使公司为其代垫费用，也不互相代为承担成本和其他支出。 二、本人及/或本人关联方不会要求且不会促使公司通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及/或本人关联方使用： 1、有偿或无偿拆借公司的资金给本人及∕或本人关联方使用； 2、通过银行或非银行性金融机构向本人及∕或本人关联方提供委托贷款；3、委托本人及∕或本人关联方进行投资活动； 4、为本人及∕或本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代本人及∕或本人关联方偿还债务。 自本函出具之日起，本声明、承诺和保证将持续有效且不可撤销，直至本人不再为公司的控股股东、实际控制人为止。若本人违反上述承诺，则本人愿意赔偿由此给公司造成的损失并承担相应的法律责任。” （2）持股5%以上股东谢小波、马雪芳、李宏伟、柯芳关于避免资金占用的承诺 “本人作为江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上的股东，特此向公司作出如下声明、承诺与保证，本人确认目前没有占用公司资金、资产及资源。在本人作为公司持股5%以上股东期间，本人及∕或本人关联方将不发生占用公司资金、资产及资源的行为，包括但不限于下列行为：一、本人及∕或本人关联方不要求且不会促使公司为其代垫费用，也不互相代为承担成本和其他支出。 二、本人及∕或本人关联方不会要求且不会促使公司通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及∕或本人关联方使用： 1、有偿或无偿拆借公司的资金给本人及∕或本人关联方使用； 2、通过银行或非银行性金融机构向本人及∕或本人关联方提供委托贷款；3 / 、委托本人及或本人关联方进行投资活动； 4、为本人及/或本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代本人及/或本人关联方偿还债务。 自本函出具之日起，本声明、承诺和保证将持续有效且不可撤销，直至本人不再为公司5%以上股东为止。若本人违反上述承诺，则本人愿意赔偿由此给公司造成的损失并承担相应的法律责任。” （3）董事、高级管理人员关于避免资金占用的承诺 “本人作为江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管理人员，特此向公司作出如下声明、承诺与保证，本人确认目前没有占用公司资金、资产及资源。在本人作为公司董事/高级管理人员期间，本人及∕或本人关联方将不发生占用公司资金、资产及资源行为，包括但不限于下列行为：一、本人及∕或本人关联方不要求且不会促使公司为其代垫费用，也不互相代为承担成本和其他支出。 二、本人及∕或本人关联方不会要求且不会促使公司通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及∕或本人关联方使用： 1、有偿或无偿拆借公司的资金给本人及∕或本人关联方使用； 2、通过银行或非银行性金融机构向本人及∕或本人关联方提供委托贷款；3、委托本人及/或本人关联方进行投资活动； 4、为本人及/或本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代本人及/或本人关联方偿还债务。 自本函出具之日起，本声明、承诺和保证将持续有效且不可撤销，直至本人不再为公司的董事/高级管理人员为止。若本人违反上述承诺，则本人愿意赔偿” 由此给公司造成的损失并承担相应的法律责任。 11、关于股东信息披露的承诺函 （1）发行人关于股东信息披露的承诺函 “江苏宇特光电科技股份有限公司（下称“公司”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》要求，就公司股东相关事宜出具承诺，除公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间通过二级市场公开交易方式增加的股东外，其他股东中： 1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份； 2、不存在本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份； 3、不存在通过公司股权进行不当利益输送的情形。” （2）高达梧桐、今玺投资、苏州高铨、淮安宇锦关于股东信息披露的承诺“江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请在北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市。本机构作为公司股东，根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》要求，现针对股东信息披露出具如下承诺： 1 、本机构具有股东资格，不属于法律法规规定禁止持股的主体。 2、本机构与本次发行的其他中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。 3、本机构不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。” （3）非公开入股的自然人股东关于股东信息披露的承诺 “江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请在北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市。本人作为公司股东，根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》要求，现针对股东信息披露出具如下承诺： 1、本人具有股东资格，不属于法律法规规定禁止持股的主体。 2、本人与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。 3、本人不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。” 12、关于所持股份的承诺 （1）发行人关于所持股份的承诺 “公司与公司股东之间不存在任何现行有效的涉及和/或可能涉及投资者投资回报承诺、公司经营业绩承诺、以公司是否成功上市为条件的对赌条款、补偿条款、股份回购条款或类似承诺等任何会使或可能会使公司股权结构存在不确定性的书面和/或口头协议或承诺，也不存在任何包含该等条款的书面和/或口头协议或承诺；亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。” （2）高达梧桐、今玺投资、苏州高铨、淮安宇锦关于所持股份的承诺“1 / 、本机构与公司及公司其他股东之间不存在任何现行有效的涉及和或可能涉及投资者投资回报承诺、公司经营业绩承诺、以公司是否成功上市为条件的对赌条款、补偿条款、股份回购条款或类似承诺等任何会使或可能会使公司股权结构存在不确定性的书面和/或口头协议或承诺，也不存在任何包含该等条款的书面和/或口头协议或承诺； 2、本机构持有公司全部股份为本机构实质拥有，出资来源及取得方式合法合规，不存在代其他人持有、委托持股或信托持股的情形；本机构持有公司全部股份不存在质押、冻结、查封等权利限制或权利瑕疵，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷； 3、本机构与公司其他股东未曾签署一致行动协议或达成类似协议、安排；除已披露情形外，本机构与公司其他股东之间不存在任何关联关系。”（3）非公开入股的自然人股东关于所持股份的承诺 “1、本人与公司及公司其他股东之间不存在任何现行有效的涉及和/或可能涉及投资者投资回报承诺、公司经营业绩承诺、以公司是否成功上市为条件的对赌条款、补偿条款、股份回购条款或类似承诺等任何会使或可能会使公司股权结构存在不确定性的书面和/或口头协议或承诺，也不存在任何包含该等条款的书面和/或口头协议或承诺； 2、本人持有公司全部股份为本人实质拥有，出资来源及取得方式合法合规，不存在代其他人持有、委托持股或信托持股的情形；本人持有公司全部股份不存在质押、冻结、查封等权利限制或权利瑕疵，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷；3、本人与公司其他股东未曾签署一致行动协议或达成类似协议、安排；除已披露情形外，本人与公司其他股东之间不存在任何关联关系。” 13、关于任职资格的承诺 （1）董事（独立董事除外）、高级管理人员关于任职资格的承诺 “1、本人符合《中华人民共和国公司法》第178条及中国证监会、北京证券交易所对上市公司董事/高级管理人员的任职资格要求，不存在不得担任上市公司董事/高级管理人员的情形，也不存在《中华人民共和国公司法》第180条和第181条规定的禁止情形及行为； 2、本人已了解与股票发行上市相关的法律、法规及其对上市公司董事/高级管理人员法定义务和责任的规定； 3、本人确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事/高级管理人员应履行的各项职责； 4、本人将严格遵守公司已经制定的财务管理制度及其他关于因业务需要从公司预支款项的相关规定，不以任何形式非法占用公司资金； 5、2022年至今不存在以下情形：受到中国证监会及其派出机构行政处罚；受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或通报批评；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； 6、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存” 在到期尚未偿还的重大债务。 （2）独立董事关于任职资格的承诺 “1、本人符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、规章制度及《江苏宇特光电科技股份有限公司公司章程》《江苏宇特光电科技股份有限公司独立董事制度》规定的任职资格要求，不存在《中华人民共和国公司法》第180条和第181条规定的禁止情形及行为，担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和北京证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。 2、2022年至今不存在以下情形：受到中国证监会及其派出机构行政处罚；受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或通报批评；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。 3、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在到期尚未偿还的重大债务。” 14、关于反商业贿赂声明和承诺函 （1）发行人关于反商业贿赂声明和承诺函 “公司不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在因上述行为受到处罚或被立案调查的情形。公司与客户、供应商之间的交易都是真实的；不存在期末集中交易的情形，不存在直接或间接利益输送、商业贿赂、无真实商业背景交易、关联交易非关联化、体外资金循环或其他形式的利益安排，在招标、政府采购等事项的评标或者采购活动中不存在任何形式的商业贿赂行为。 公司董事、高级管理人员、销售人员、采购人员及关键岗位人员与公司客户或供应商等相关利益主体不存在直接或间接利益输送、商业贿赂或其他形式的利益安排，在招标、政府采购等事项的评标或者采购活动中不存在任何形式的商业贿赂行为，不存在商业贿赂方面的犯罪记录，亦不存在因商业贿赂行为被立案侦查或被起诉的情形。” 15 、关于社会保险金及住房公积金相关事项的承诺 （1）控股股东、实际控制人关于社会保险金及住房公积金相关事项的承诺“如公司及其子公司被有关政府部门或司法机关在任何时候认定需补缴社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金或因社会保险、住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险、住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由公司及其子公司补缴的全部社会保险费、住房公积金及相关罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费、住房公积金及赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司及其子公司支付的所有相关费用，确保公司不会因此发生任何经济损失。” 16、关于不存在担任退市企业董事、高级管理人员且负有个人责任情形的承诺 （1）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于不存在担任退市企业董事、高级管理人员且负有个人责任情形的承诺 “本人在最近36个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。” 17、关于挂牌期间不存在违法违规交易行为的承诺 （1）发行人关于挂牌期间不存在违法违规交易行为的承诺 “本公司在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。” 2）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于挂牌期间不存在违法违规交易行为的承诺 “本人在发行人于全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。”18、关于上市后业绩下滑延长股份锁定期的承诺 （1）控股股东、实际控制人关于上市后业绩下滑延长股份锁定期的承诺“ （一）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月； （二）发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月； （三）发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。 注：“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。” 19、关于延长股份锁定期的承诺 控股股东、实际控制人关于延长股份锁定期的承诺 “本人作为宇特光电的控股股东、实际控制人、董事长及总经理，郑重承诺如下： 若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。” 20、关于软件使用相关事项的承诺 “本人作为江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人，郑重承诺如下： 如公司及其子公司因软件使用相关事宜被任何相关主体要求赔偿或被有关政府部门处罚，本人将无条件全额承担需由公司及其子公司缴纳的相关赔偿款项或罚款，以及因上述事项而产生的由公司及其子公司支付的所有相关费用，且不会向公司追偿，确保公司不会因此发生任何经济损失。” 21 、关于不谋求实际控制权的承诺 “本人作为公司持股5%以上股东，现就不谋求公司实际控制权作出以下承诺：1、除本次上市的招股说明书中公开披露的股东间存在的关联关系及一致行动关系外（如有），本人与公司其他股东间不存在其他关联关系或一致行动关系。 2、本人认可并尊重谢小波在公司的实际控制人地位。自持有公司股份之日起至本次上市完成后60个月之内，本人独立行使投票权和其他股东权利。 3、自本次上市完成后60个月之内，本人不通过任何方式（包括但不限于：①以控制为目的主动增持公司股份方式；②通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求公司实际控制权；③协助或促使任何其他方通过任何方式谋求公司实际控制权方式）谋求公司实际控制人地位。 4、若本人违反前述承诺，因此给公司或者公司其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。” （二）前期公开承诺情况 1、关于避免同业竞争的承诺 （1）控股股东、实际控制人、持股平台淮安宇锦关于避免同业竞争的承诺“1、截止本承诺函签署之日，除公司外，本人没有以任何形式从事与公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。 2、自本承诺函签署之日起，本人承诺不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）从事与公司的主营业务构成或可能构成竞争关系且对公司构成重大不利影响的业务或活动。 3、若公司在现有业务基础上进一步拓宽经营范围，而本人届时控制的其他企业对此已经开展生产、经营的，且对公司构成重大不利影响的，本人届时将对该等企业的控制权进行处置，公司有权对该等企业的控制权进行优先收购，以避免产生对公司构成重大不利影响的同业竞争。 4、若公司在现有业务基础上进一步拓宽经营范围，而本人届时控制的其他企业对此尚未开展生产、经营的，本人届时控制的其他企业将不从事对公司构成重大不利影响的同业竞争业务或活动。 本人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。上述承诺在本人作为公司的控股股东暨实际控制人期间持续有效。” （2）董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺 “1、截止本承诺函签署之日，除公司外，本人没有以任何形式从事与公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。 2、自本承诺函签署之日起，本人承诺不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）从事与公司的主营业务构成或可能构成竞争关系且对公司构成重大不利影响的业务或活动。 3、若公司在现有业务基础上进一步拓宽经营范围，而本人届时控制的其他企业对此已经开展生产、经营的，且对公司构成重大不利影响的，本人届时将对该等企业的控制权进行处置，公司有权对该等企业的控制权进行优先收购，以避免产生对公司构成重大不利影响的同业竞争。 4、若公司在现有业务基础上进一步拓宽经营范围，而本人届时控制的其他企业对此尚未开展生产、经营的，本人届时控制的其他企业将不从事对公司构成重大不利影响的同业竞争业务或活动。 本人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。上述承诺在本人作为公司的董事/监事/高级管理人员期间持续有效。” 2、控股股东、实际控制人关于社会保险金及住房公积金相关事项的承诺“本人作为江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人，郑重承诺如下： 如公司及/或其子公司被有关政府部门或司法机关在任何时候认定需补缴社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等）、住房公积金或因社会保险、住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险、住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由公司及其子公司补缴的全部社会保险费、住房公积金及相关罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费、住房公积金及赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司及/或其子公司支付的所有相关费用，确保公司不会因此发生任何经济损失。”3、关于减少或规范关联交易的承诺 （1）控股股东、实际控制人、持股平台淮安宇锦关于减少或规范关联交易的承诺 “为减少或规范与江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于将来可能产生的关联交易，确保公司全体股东的合法权益不受侵害，本人作为公司控股股东、实际控制人，特此向公司和公司的其他股东做如下声明、承诺和保证：1、自本承诺函签署之日起，本人、本人关系密切的家庭成员以及其所控制的其他企业将尽量减少与公司之间的关联交易； 2、本人将尽量避免本人、本人关系密切的家庭成员以及其所控制的其他企业与公司之间发生关联交易，对于不可避免的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 3、本人将严格遵守公司的公司章程及相关规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将合法、合规的履行决策程序，并及时履行信息披露义务； 4、本人保证不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过对公司行使不正当的股东权利损害公司及其他股东的合法权益。 如本人违反上述承诺，给公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺在本人依照中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定被认定为公司的关联方期间持续有效。” （2）董事、监事、高级管理人员关于减少或规范关联交易的承诺 “为减少或规范与江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于将来可能产生的关联交易，确保公司全体股东的合法权益不受侵害，本人作为公司/ / 的董事监事高级管理人员，特此向公司和公司的全体股东做如下声明、承诺和保证： 1、自本承诺函签署之日起，本人、本人关系密切的家庭成员以及其所控制的其他企业将尽量减少与公司之间的关联交易； 2、本人将尽量避免本人、本人关系密切的家庭成员以及其所控制的其他企业与公司之间发生关联交易，对于不可避免的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 3、本人将严格遵守公司的公司章程及相关规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将合法、合规的履行决策程序，并及时履行信息披露义务； 4 、本人保证不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过对公司行使不正当的股东权利损害公司及其他股东的合法权益。 如本人违反上述承诺，给公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺在本人依照中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定被认定为公司的关联方期间持续有效。” （3）持股5%以上股东关于减少或规范关联交易的承诺 “为减少或规范与公司于将来可能产生的关联交易，确保公司全体股东的合法权益不受侵害，本人作为江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东，特此向公司和公司的其他股东做如下声明、承诺和保证：1、自本承诺函签署之日起，本人、本人关系密切的家庭成员以及其所控制的其他企业将尽量减少与公司之间的关联交易； 2、本人将尽量避免本人、本人关系密切的家庭成员以及其所控制的其他企业与公司之间发生关联交易，对于不可避免的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 3 、本人将严格遵守公司的公司章程及相关规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将合法、合规的履行决策程序，并及时履行信息披露义务； 4、本人保证不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过对公司行使不正当的股东权利损害公司及其他股东的合法权益。 如本人违反上述承诺，给公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺在本人依照中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定被认定为公司的关联方期间持续有效。” 4、关于避免资金占用的承诺 （1）控股股东、实际控制人关于避免资金占用的承诺 “本人作为江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人，特此向公司作出如下声明、承诺与保证，在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，本人及∕或本人关联方将不发生占用公司资金、资产及资源行为，包括但不限于下列行为： 一、本人及∕或本人关联方不要求且不会促使公司为其代垫费用，也不互相代为承担成本和其他支出。 二、本人及∕或本人关联方不会要求且不会促使公司通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及∕或本人关联方使用： 1、有偿或无偿拆借公司的资金给本人及∕或本人关联方使用； 2、通过银行或非银行性金融机构向本人及∕或本人关联方提供委托贷款；3、委托本人及/或本人关联方进行投资活动； 4、为本人及/或本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代本人及/或本人关联方偿还债务。 自本函出具之日起，本声明、承诺和保证将持续有效且不可撤销，直至本人不再为公司的控股股东、实际控制人为止。若本人违反上述承诺，则本人愿意赔” 偿由此给公司造成的损失并承担相应的法律责任。 （2）董事、监事、高级管理人员关于避免资金占用的承诺 “本人作为江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/监事/高级管理人员，特此向公司作出如下声明、承诺与保证，本人确认目前没有占用公司资金、资产及资源。在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间，本人及∕或本人关联方将不发生占用公司资金、资产及资源行为，包括但不限于下列行为： 一、本人及∕或本人关联方不要求且不会促使公司为其代垫费用，也不互相代为承担成本和其他支出。 二、本人及∕或本人关联方不会要求且不会促使公司通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及∕或本人关联方使用： 1、有偿或无偿拆借公司的资金给本人及∕或本人关联方使用； 2、通过银行或非银行性金融机构向本人及∕或本人关联方提供委托贷款；3 / 、委托本人及或本人关联方进行投资活动； 4、为本人及/或本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代本人及/或本人关联方偿还债务。 自本函出具之日起，本声明、承诺和保证将持续有效且不可撤销，直至本人不再为公司的董事/监事/高级管理人员为止。若本人违反上述承诺，则本人愿意赔偿由此给公司造成的损失并承担相应的法律责任。” （3）持股5%以上股东关于避免资金占用的承诺 “本人作为江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上的股东，特此向公司作出如下声明、承诺与保证，本人确认目前没有占用公司资金、资产及资源。在本人作为公司持股5%以上股东期间，本人及∕或本人关联方将不发生占用公司资金、资产及资源的行为，包括但不限于下列行为：一、本人及∕或本人关联方不要求且不会促使公司为其代垫费用，也不互相代为承担成本和其他支出。二、本人及∕或本人关联方不会要求且不会促使公司通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及∕或本人关联方使用：1、有偿或无偿拆借公司的资金给本人及∕或本人关联方使用；2、通过银行或非银行性金融机构向本人及∕或本人关联方提供委托贷款；3、委托本人及/或本人关联方进行投资活动；4、为本人及/或本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代本人及/或本人关联方偿还债务。自本函出具之日起，本声明、承诺和保证将持续有效且不可撤销，直至本人不再为公司5%以上股东为止。若本人违反上述承诺，则本人愿意赔偿由此给公司造成的损失并承担相应的法律责任。” 5、控股股东、实际控制人、员工持股平台淮安宇锦、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东关于未能履行承诺的约束措施的承诺 “本人/本企业将严格履行江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督： / （一）若非因不可抗力原因，导致本人本企业未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份，但因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人/本企业的部分； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、本人/本企业未履行上述承诺及公开转让说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 （二）若因不可抗力原因，导致本人/本企业未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》的声明 1、保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”2、本次发行的律师事务所江苏世纪同仁律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认江苏宇特光电科技股份有限公司招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 1、发行人江苏宇特光电科技股份有限公司的承诺 “江苏宇特光电科技股份有限公司承诺向公司向北京证券交易所、中国证券监督管理委员会报送的《江苏宇特光电科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”2、保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司的承诺 “国泰海通证券股份有限公司作为江苏宇特光电科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构和承销机构，向北京证券交易所、中国证券监督管理委员会报送的《江苏宇特光电科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1 、保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司的承诺 “国泰海通证券股份有限公司对江苏宇特光电科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任” 2、本次发行的律师事务所江苏世纪同仁律师事务所的承诺 “江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）为江苏宇特光电科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目提供法律服务。 本所保证在向中国证券监督管理委员会及北京证券交易所报送的经本所署名的发行申请文件中无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任” 3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺 “立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人及签字注册会计师对江苏宇特光电科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市与本所出具报告相关的申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格13.75元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价1倍，亦未超过本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：1、经营业绩下滑风险 报告期内，公司的营业收入分别为21,218.63万元、25,318.86万元和33,324.44万元，净利润分别为4,186.71万元、4,644.71万元和6,916.95万元。若未来全球数据中心建设进程放缓、下游资本开支不及预期，或公司主要下游客户需求发生重大不利变化，公司经营业绩将存在下滑的风险。 2、客户集中度较高及单一客户收入占比较高的风险 报告期内，公司向前五大客户的销售金额合计分别为9,614.80万元、16,050.13万元和22,574.78万元，占当期销售总额的比例分别为45.31%、63.39%和67.74%，其中，公司第一大客户为光迅科技，报告期内公司向其销售金额分别为2,841.04万元、9,457.68万元和14,153.61万元，占当期销售总额的比例分别为13.39%、37.35%和42.47%，公司客户集中度较高，特别是向光迅科技的销售占比较高。报告期内，发行人向光迅科技销售的数据中心领域产品占公司数据中心领域收入的比重分别为36.98%、76.56%和74.78%，收入占比较高。若公司未来与主要客户（特别是光迅科技）的合作关系发生不利变化，将对公司的业绩产生不利影响，公司存在客户集中度较高及单一客户收入占比较高的风险。 3、应收账款管理风险 报告期各期末，应收账款账面价值分别为10,290.86万元、12,347.01万元和9,807.03万元，占当期流动资产比例分别为51.42%、46.68%和31.22%。应收账款的增长将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，并增加公司的营运资金压力。若公司未来出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况，公司的资金周转效率和经营业绩将受到不利影响。 4 、毛利率下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为36.55%、34.25%和34.66%，呈现一定波动性。公司产品的销售主要受数据中心与光纤接入建设情况、下游资本开支等因素影响，公司主营业务毛利率水平主要受产品销售价格变动、产品结构变化、原材料采购价格变动、人工成本、市场竞争程度变化、宏观经济形势和下游行业需求变化及技术升级迭代等内外部因素的影响。其中，光纤接入领域产品受细分产品结构变动，单价、毛利率有所波动，且期后公司为拓展市场主动让利，单价、毛利率有所降低，数据中心领域亦受产品结构变化等因素影响毛利率呈现一定波动性。如果未来上述影响因素出现不利变化，而公司不能在技术创新、生产效率、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力，则公司将面临单位价格下降、毛利率下滑的风险。 5 、经营活动现金流为负的风险 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为196.25万元、4,057.32万元、4,472.79万元，其中，2025年1-6月发行人经营活动现金流净额为-1,026.74万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额存在较低或为负数的情形。未来随着发行人业务规模的扩大，若客户回款速度放缓、对供应商付款速度加快等，仍然存在经营活动现金流为负的风险，从而致使经营资金紧张，对发行人抵御风险能力产生一定不利影响。 6、实际控制人持股比例较低导致的控制权稳定性风险 截至招股说明书签署日，谢小波直接持有公司28.77%的股份，并通过淮安宇锦间接控制公司4.45%的股份，合计控制公司33.22%的股份，系公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，实际控制人谢小波的控制比例将存在一定程度下降。若后续其他股东违反不谋求控制权的承诺，或上市后出现潜在投资者通过收购公司股权或其他原因导致公司股权更加趋于分散，将会对公司控制权稳定性造成一定影响，进而对公司的经营战略和稳定发展造成不利影响。 7、行业竞争加剧风险 全球连接器行业市场化程度较高，从市场格局看，连接器前十大厂商主要由欧美、日本等地企业所占据，并逐渐呈现集中化的趋势。与国际大厂相比，公司在经营规模、市场占有率等方面存在较大差距。 伴随着国际连接器巨头逐步扩大国内的代工规模，开发中国市场，以及国内连接器企业纷纷扩产，未来市场竞争可能加剧。如果公司在日趋激烈的市场竞争中，未能在技术研发、生产工艺、产品质量、响应速度、市场营销等方面持续提升，则可能导致公司的市场竞争力下降，进而对公司未来经营业绩造成不利影响。 8、存货管理风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为2,835.24万元、4,556.72万元和4,688.21万元，占当期流动资产的比例分别为14.17%、17.23%和14.92%。公司存货金额的快速增长以及存货种类繁多对公司库存管理能力提出了较高的要求。 若公司供应链管理不当，导致存货周转速度放缓甚至库存积压，带来存货跌价风险，将使公司面临一定的经营及财务风险。 9、募集资金投资项目新增产能无法消化的风险 本次募集资金投资项目全部实施完成后，若国内外经济环境、产业政策、行业技术发生重大不利变化，或公司产品研发、市场开拓未达预期，公司可能面临新增产能无法及时消化的风险。 10、研发创新失败风险 公司产品所处行业具有技术革新快、产品迭代升级频繁等特点，对公司产品的设计研发能力、生产工艺水平、产品品质管控能力及快速供货能力等要求较高。 如公司对产品和市场的发展趋势判断失误，技术研发及产品创新不能满足下游行业快速发展的需要，技术路线和产品定位未能根据市场变化及时进行调整，新技术、新产品不能得到客户认可，将可能导致公司技术出现落后，对公司经营产生重大不利影响，公司面临研发创新失败风险。 第二节股票在北京证券交易所上市情况 一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容 2026年8月6日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意江苏宇特光电科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可2026 1973 〔 〕 号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容2026年9月28日，北京证券交易所出具《关于同意江苏宇特光电科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕1036号），主要内容如下：（未完）  |