[收购]宝地矿业(601121):新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
新疆宝地矿业股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：宝地矿业 股票代码：601121 收购人：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路4号 通讯地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路636号 二〇二六年九月 收购人声明 本声明的相关用语与本报告书摘要“释义”中的相关用语具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。 二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在宝地矿业拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宝地矿业拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、新疆地矿集团的股东由新疆国资委变更为新疆有色集团，导致收购人间接持有宝地矿业456,275,695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%，成为宝地矿业间接控股股东。本次收购已获得新疆维吾尔自治区人民政府批复，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、截至本报告书摘要签署日，本次收购取得的批准及批准进展情况参见本报告书摘要“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的程序”。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明...................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 释 义...........................................................................................................................3 第一节收购人介绍.....................................................................................................4 一、收购人基本情况...........................................................................................4 二、收购人股权及控制关系...............................................................................4 三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...............................6四、收购人违法违规情况...................................................................................7 五、收购人董事、高级管理人员情况...............................................................7六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.........................................................................................8 七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.......................................................................................................8 第二节收购决定及收购目的...................................................................................10 一、本次收购目的.............................................................................................10 二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划.....................................................................................................10 三、本次收购履行的程序.................................................................................10 第三节收购方式.......................................................................................................11 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况.........................................11二、本次收购方式.............................................................................................12 三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况.................................13第四节免于发出要约的情况...................................................................................14 一、免于发出要约的事项及理由.....................................................................14二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................14第五节其他重要事项...............................................................................................15 收购人声明.................................................................................................................16 释 义 本收购报告书摘要中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况
（一）收购人的股权控制结构 截至本报告书摘要签署日，新疆有色集团的股权控制结构如下： （二）收购人的控股股东和实际控制人 1、控股股东 截至本报告书摘要签署日，新疆国资委为新疆有色集团的控股股东，持股比例100.00%。 2、实际控制人 截至本报告书摘要签署日，新疆有色集团的实际控制人为新疆国资委。 （三）收购人控制的核心企业、核心业务及主营业务情况 截至本报告书摘要签署日，除新疆地矿集团外，收购人控制的核心企业情况如下：
（一）主营业务 新疆有色集团的经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；安全咨询服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；单位后勤管理服务；基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害治理服务；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （二）财务状况 收购人合并报表口径最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
四、收购人违法违规情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为。 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，新疆有色集团董事、高级管理人员的基本情况如下：
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。 第二节收购决定及收购目的 一、本次收购目的 本次收购系因新疆地矿集团的股东由新疆国资委变更为新疆有色集团，导致收购人间接持有宝地矿业456,275,695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%，成为宝地矿业间接控股股东，但不会导致宝地矿业实际控制人发生变更。 二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份的计划 截至本报告书摘要签署日，除本次收购之外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。 若收购人在未来有相关计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法、及时履行批准程序及信息披露义务。 三、本次收购履行的程序 2026年8月11日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]420号）。 2026年8月28日，宝地矿业收到控股股东新疆地矿集团通知，本次收购已获得新疆维吾尔自治区人民政府批复。 第三节收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 本次收购前，宝地矿业的控股股东为新疆地矿集团。新疆地矿集团直接持有 宝地矿业318,275,695股股份，占宝地矿业总股本的32.34%；新疆地矿集团通过 其全资子公司、一致行动人金源矿冶间接持有宝地矿业138,000,000股股份，占 宝地矿业总股本的14.02%。新疆地矿集团合计直接及间接持有宝地矿业 456,275,695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%。收购人未直接或间接持有上 市公司的股份或其表决权。本次收购前，宝地矿业的股权关系结构图如下：本次收购后，宝地矿业的控股股东仍为新疆地矿集团，新疆有色集团成为间接控股股东，新疆有色集团通过新疆地矿集团间接持有宝地矿业318,275,695股股份，占宝地矿业总股本的32.34%；通过金源矿冶间接持有宝地矿业138,000,000股股份，占宝地矿业总股本的14.02%；综上，新疆有色集团合计直接及间接持有宝地矿业456,275,695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%。本次收购后，宝地矿业的股权关系结构图如下： 本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：
二、本次收购方式 本次收购系因新疆地矿集团的股东由新疆国资委变更为新疆有色集团，导致收购人间接持有宝地矿业456,275,695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%，成为宝地矿业间接控股股东。 三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 宝地矿业2026年3月28日在上海证券交易所网站披露《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，新疆地矿集团持有的36,275,695股有限售条件流通股为该次发行其认购的新增股份，具体内容如下： “本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 如本次交易完成后，因新矿集团认购本次交易募集配套资金增加持有上市公司股份导致新矿集团及一致行动人金源矿冶合计持有的上市公司股份比例超过本次交易前合计持有的上市公司股份比例52.50%的，则新矿集团及金源矿冶在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起18个月内不转让。锁定期内，如前述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。新矿集团及金源矿冶所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。” 该次募集配套资金的新增股份已于2026年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。该次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。 除上述情形外，截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。 第四节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次收购已获得新疆维吾尔自治区人民政府批复，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要之“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。 第五节其他重要事项 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。 收购人声明 本人（及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人（盖章）：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 法定代表人（签字）： 王 漠 年 月 日 （此页无正文，为《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人（盖章）：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 法定代表人（签字）： 王 漠 年 月 日 中财网
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