威尔药业(603351):威尔药业关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告暨回购报告书
南京威尔药业集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告暨回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过10,000万元（含）。 ●回购股份资金来源：南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金或自筹资金。其中自筹资金包含股票回购专项贷款，公司已取得交通银行股份有限公司江苏省分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜以双方最终签订的贷款合同为准。 ●回购股份用途：未来实施员工持股计划或股权激励。 ●回购股份价格：不超过人民币40.11元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ●回购股份方式：集中竞价交易方式。 ●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 ●相关股东是否存在减持计划： 经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 ●相关风险提示： 1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份拟用于未来实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未使用完毕的股份被注销的风险；4、如遇后续监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据最新规定调整回购方案的风险。 公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 2026年9月30日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，并一致同意通过了该项议案。 根据《公司章程》相关条款规定，本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东会审议。上述董事会审议程序符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来持续稳定发展的信心及内在价值的认可，为进一步增强投资者信心，推动公司股价与内在价值相匹配，同时完善公司长效激励机制，充分激发管理团队及核心骨干积极性，结合公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款）回购公司股份用于未来实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式实施。 （四）回购股份的实施期限 1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。 2、如果触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、本次回购将在回购期限内根据市场情况择机实施，但在下列期间不得回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，则公司按照调整后的新规执行。 4、本次回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派送股票红利、配股等除权除息事项，公司将根据相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购的价格不超过40.11元/股（含）。该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。 在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派送股票红利或现金分红等除权除息事项，公司将根据相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 1、本次回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过10,000万元（含），具体以回购结束时实际使用的资金总额为准。 2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。其中自筹资金包含股票回购专项贷款，公司已取得交通银行股份有限公司江苏省分行出具的《贷款承诺函》，承诺给予公司不超过人民币9,000万元的股票回购专项贷款，期限3年。该《贷款承诺函》自签发之日起一年内有效。 公司本次回购专项贷款的具体事宜以双方最终签订的贷款合同为准，获批的回购专项贷款额度不代表公司对本次回购金额的承诺，具体回购股份数量以公司披露的回购实施结果为准。 公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
截至2026年6月30日（未经审计），公司总资产244,917.56万元，归属于上市公司股东的净资产178,849.76万元，流动资产75,927.09万元，按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述数据的4.08%、5.59%、13.17%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。 截至2026年6月30日（未经审计），公司资产负债率为26.98%，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款），将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司经营情况和未来发展规划，对公司偿债能力不会产生重大影响。 本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，促进公司长期健康、可持续发展，不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查，2026年3月23日至4月10日，南京舜泰宗华创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“舜泰宗华”）通过集中竞价交易方式减持446,300股，其中公司高管邹建国先生通过舜泰宗华间接减持公司股份不超过93,242股，即不超过其通过舜泰宗华间接持有公司股份的25%。公司控股股东及实际控制人吴仁荣先生、高正松先生、陈新国先生未减持在舜泰宗华间接持有的份额。具体详见公司于2026年2月27日披露的《关于股东集中竞价减持股份计划公告》及2026年4月14日披露的《关于股东集中竞价减持股份结果公告》。 除上述外，公司董事、其他高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场。 上述主体在本次回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份拟作为后续员工持股计划或股权激励的股份来源，不会影响公司的正常经营和偿债能力。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定，就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层具体办理回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等； 3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机与价格、回购数量、终止回购、继续实施回购等与本次回购有关的各项事宜，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 5、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份拟用于未来实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未使用完毕的股份被注销的风险；4、如遇后续监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据最新规定调整回购方案的风险。 公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、 其他事项说明 （一）回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购专用证券账户，具体情况如下： 持有人名称：南京威尔药业集团股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886012630 该账户仅用于回购公司股份。关于回购专项贷款新增开设的回购账户，公司将按规定披露进展情况。 （二）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2026年10月1日 中财网
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