戈碧迦(920438):恒泰长财证券有限责任公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书（申报稿）
二〇二六年九月 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 声 明............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 3 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................. 9 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............... 13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ....................................... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 13 三、核查意见 ....................................................................................................... 13 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 14 一、本次发行履行的决策程序 ........................................................................... 14 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 14 三、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 19 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 24 五、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况的核查意见 ................................... 25 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 26 声 明 恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“保荐机构”）接受湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“戈碧迦”）的委托，担任其 2026年度向特定对象发行股票的保荐机构，并指定刘垟瑞、张洪峰担任本次保荐工作的保荐代表人。 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书》（申报稿）中相同的含义。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 恒泰长财证券接受戈碧迦委托，担任戈碧迦 2026年度向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商。恒泰长财证券指定刘垟瑞、张洪峰作为戈碧迦 2026年度向特定对象发行股票的保荐代表人。 刘垟瑞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，具有十年投资银行业务经验。 先后主持或参与的项目有：野马电池 IPO、翔腾新材 IPO、博汇股份 2022年可转债、瑞华技术北交所上市、铭纳阳新三板挂牌、怡申股份新三板挂牌。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 张洪峰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，具有八年投资银行业务经验。 先后主持或参与的项目有：赛为智能重大资产重组、金宏泰重大资产重组、君逸数码 IPO、集泰股份向特定对象发行股票、雄狮装饰非公开发行股票、波尔电子新三板挂牌、星舟科技新三板挂牌。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为鲁坤，其保荐业务执行情况如下： 鲁坤先生：硕士研究生学历，具有十八年投资银行业务经验，先后主持或参与的项目有：同享科技精选层（2021年平移北交所）、同惠电子精选层（2021年平移北交所）、特瑞斯北交所上市、鼎智科技北交所上市、瑞华技术北交所上市、铭纳阳新三板挂牌、海融医药定向增发等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括冉鑫、刘明良、王平、甘丹、李欣格、巩俊良、柯木玲、田文博。上述人员最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
截至 2026年 6月 30日，公司总股本为 144,461,000股，股本结构如下：
截至 2026年 6月 30日，本次发行前公司前十名股东合计持有公司 7,911.45万股股份，持股比例合计为 54.77%，具体情况如下：
发行人自北交所上市以来，未进行过发行融资。 （五）发行人报告期内现金分红及净资产变化情况 1、报告期内现金分红情况 （1）2024年半年度权益分派 2024年 8月 28日，发行人召开 2024年第五次临时股东会，审议通过《关于公司 2024年半年度权益分派的议案》，同意以公司现有总股本 141,250,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），本次权益分派共计派发现金红利 14,125,000.00元。本次权益分派的权益登记日为 2024年 9月 18日，除权除息日为 2024年 9月 19日。 （2）2024年年度权益分派 2025年 5月 9日，发行人召开 2024年年度股东会，审议通过《关于 2024年度权益分派预案的议案》，同意以公司现有总股本 141,250,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），本次权益分派共计派发现金红利14,125,000.00元。 2025年 5月 29日，由于公司 2025年股权激励计划限制性股票首次授予登记完成，总股本 141,250,000股变更为 144,630,000股。公司采取“分派总额不变”原则，将分派比例调整为每 10股派发现金红利 0.976630元（含税），派发现金红利总额仍为 14,125,000.00元。本次权益分派的权益登记日为 2025年 6月 24日，除权除息日为 2025年 6月 25日。 （3）2025年年度权益分派 2026年 5月 19日，发行人召开 2025年年度股东会，审议通过《关于公司2025年年度权益分派预案的议案》，同意以公司现有总股本 145,475,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），本次权益分派共计派发现金红利 14,547,500.00元。 2026年 6月 29日，由于公司未达到 2025年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核条件，解除限售条件未成就，对 53名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 1,014,000股限制性股票予以回购注销，公司总股本由 145,475,000股变更为 144,461,000股。公司采取“分派总额不变”原则，将分派比例调整为每 10股派发现金红利 1.007019元（含税），派发现金红利总额仍为 14,547,500.00元。本次权益分派的权益登记日为 2026年 7月 9日，除权除息日为 2026年 7月 10日。 除上述情形外，发行人报告期内不存在其他现金分红的情形。 2、报告期内净资产变化情况 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
1、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末总股本 2、资产负债率=合并口径负债合计/合并口径资产总计 3、流动比率=流动资产/流动负债 4、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债 5、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 6、加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 8、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2] 9、存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2] 10、2026年 1-6月应收账款周转率、存货周转率按（2026年 1-6月数据×2）年化计算 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 6月 30日，恒泰长财证券的母公司金融街证券股份有限公司持有发行人 31,000股股票，占其总股本的 0.02%。除此之外，保荐机构或重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份总计不超过发行人股本的 5%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，本保荐机构与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、北京证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制部审核及内核部审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《恒泰长财证券有限责任公司投资银行业务项目立项管理规定》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2026年 5月 15日得到本保荐机构投资银行项目立项委员会审批同意。2026年 7月 24日，因发行人拟定的发行方案发生重要变动，本保荐机构重新履行立项程序。2026年 8月 7日，本项目的第二次立项得到本保荐机构投资银行项目立项委员会审批同意。 2、质量控制部的审核 本保荐机构设立质量控制部，对投资银行业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理的职责。 2026年 6月 18日，质量控制部收到本项目第一次提交的项目申请文件，并组织质控专员进行审核；2026年 6月 22日至 2026年 7月 1日，质量控制部对本项目进行了现场核查。2026年 8月 28日，质量控制部收到本项目提交的戈碧迦 2026年度向特定对象发行股票项目申请文件，并组织质控专员进行审核；2026年 8月 31日至 2026年 9月 5日，质量控制部对本项目进行了现场核查；2026年 9月 16日，质量控制部对本项目出具项目《质量控制报告》。 质量控制部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。2026年 9月 14日，质量控制部对本项目的项目负责人、保荐代表人进行了问核，问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行业务的内核机构包括投资银行项目内核委员会和内核部。投资银行项目内核委员会（以下简称“内核委员会”）为非常设机构，以召开内核会议或投票表决的形式履行职责。内核委员会设内核秘书处，承担协助内核委员会履行职责相关的日常工作。内核部为常设内核机构，同时履行内核秘书处的相关职责。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2026年 9月 16日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2026年 9月 19日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，经出席内核委员投票表决，同意票数 7票，鉴于投票表决“同意”的内核委员达到出席内核会议的、有表决权的内核委员人数的 2/3，内核会议同意向中国证监会以及北京证券交易所报送本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本保荐机构认为戈碧迦本次向特定对象发行股票申请符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及中国证监会、北京证券交易所规定的各项条件，同意作为保荐机构向中国证监会、北京证券交易所推荐。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐戈碧迦向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，恒泰长财证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及北京证券交易所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施； （九）中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。 第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行 为的核查 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构对在本次发行中相关机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）的相关事宜进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等本次发行依法需聘请的证券服务机构，并聘请深圳思略咨询有限公司为本次发行募投项目提供可行性研究咨询服务，除前述情形之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、核查意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为；发行人在本次发行中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以及募投项目可行性研究咨询机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节 对本次发行的推荐意见 一、本次发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等中国证监会及北京证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议 2026年 8月 18日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于公司符合 2026年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。 （二）股东会审议 2026年 9月 4日，公司召开 2026年第四次临时股东会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行已履行《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序。发行人本次发行尚需获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票是否符合《公司法》规定的条件进行了核查，核查结果如下： 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行股票的每股面值为人民币 1.00元，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票是否符合《证券法》规定的条件进行了核查，核查结果如下： 1、本次发行符合《证券法》第九条的规定 本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过北京证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票是否符合《注册管理办法》规定的条件进行了核查，核查结果如下： 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定 经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条的规定，具体如下： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形； （3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可； （4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）上市公司利益严重受损的其他情形。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定 发行人主营业务为光学玻璃及特种功能玻璃的研发、生产及销售，主营业务符合国家产业政策要求。发行人本次募集资金投入项目属于投向主业，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条的规定 经核查与本次发行相关的董事会决议和股东会决议等文件，发行人已对本次发行方案（包括但不限于本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象、现有股东优先认购安排、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量及预计募集资金总额、限售情况、本次发行前公司的滚存未分配利润归属、本次发行的决议有效期等事项）形成决议，独立董事已就本次发行的相关议案内容召开独立董事专门会议进行审议并发表明确意见，审计委员会已对提请董事会审议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过，符合《注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第四十四条和第四十五条的规定 经核查与本次发行相关的董事会决议和股东会决议等文件，本次发行价格和定价原则为： “本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，发行价格将作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 如根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。” 综上，发行人本次发行的定价原则、价格产生方式符合《注册管理办法》第四十四条和第四十五条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第四十八条的规定 经核查与本次发行相关的董事会决议和股东会决议等文件，本次发行的锁定期安排如下： “本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。” 综上，本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第四十八条的规定。 （四）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》规定的条件 保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票是否符合《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、本次发行符合《上市规则》2.2.1条相关规定 发行人本次向特定对象发行股票的发行方案依据《注册管理办法》相关规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《上市规则》第 2.2.1条的相关规定。 2、本次发行符合《上市规则》2.2.3条相关规定 发行人预计申请股票在北交所上市时仍符合相应的发行条件，符合《上市规则》第 2.2.3条的相关规定。 三、发行人的主要风险提示 （一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、募投项目新增产能无法消化的风险 本次募投项目用于半导体先进封装等领域的高温特种功能玻璃产品。近年来随着人工智能、自动驾驶、物联网、5G通信等新产业的快速发展，市场对高速计算、高性能计算及先进存储芯片的需求持续攀升，带动了芯片制造业整体景气度上行，进而拉动了对半导体玻璃等关键材料的需求，公司半导体领域特种功能玻璃业务快速发展。公司对募投项目可行性进行了充分的调查研究，募投项目产品符合公司未来发展战略，符合市场未来发展趋势，但是若未来产业政策、行业竞争格局或技术路线发生重大不利变化，对本次募投项目产品竞争力产生影响，则公司可能面临本次募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险，从而对公司整体业绩造成不利影响。 2、募投项目实施风险 本次募投项目能否顺利完成竣工验收，设备安装、调试能否按预计时间完成将对公司募投项目实施进度产生直接影响。尽管公司本次投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若在后续项目实施过程中，出现如原材料和机器设备价格大幅上涨、下游客户产品需求发生重大变化、下游市场环境竞争进一步加剧导致产品利润空间下滑或市场开拓不确定性等多方面不利的情形，可能存在公司根据市场环境变化情况主动放缓建设项目的进度，导致本次募投项目实施进度、实施效果不及预期或项目投资失败的风险。 3、募投项目经济效益不达预期的风险 发行人对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及发行人自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，发行人已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但由于项目的实施不可避免地会受到国内外宏观经济环境、同行业市场竞争格局、上下游行业状况、国家产业政策、募集资金到位时间等多种因素的影响，如果该类因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将会存在无法达到预期效益的风险。 （二）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、市场及经营风险 （1）市场竞争加剧的风险 我国是全球最大的光学玻璃生产基地，传统光学玻璃市场竞争激烈，对公司盈利能力造成一定程度的影响。在特种功能玻璃领域，市场主要被美国康宁、德国肖特等国际巨头占据，公司在技术积累、设备水平和市场开拓等方面与其相比仍存在一定差距。随着公司业务的持续拓展，与前述国际厂商的竞争有可能进一步加剧。此外，随着光学塑料、光学晶体等新型材料技术的不断突破，可能会对现有玻璃材料的应用领域形成一定的竞争及替代关系，进而使市场竞争更趋复杂化。 若公司未能根据市场变化及时调整产品战略、提前布局新兴领域、持续提升核心竞争力，其盈利能力可能受到较大冲击，毛利率存在进一步下滑的风险，进而对公司经营业绩及持续发展产生不利影响。 （2）原材料价格波动的风险 公司日常生产中所用到的主要原材料包括石英砂、稀土氧化物、化工原料等，报告期各期，公司产品直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 55.93%、57.30%及 55.79%，占比较高。若原材料价格出现持续较大幅度上涨，原材料采购将占用更多的流动资金，并将增加公司的生产成本，如果公司不能及时、有效地将原材料价格上涨压力转移至下游客户，则公司毛利率水平将进一步下降，公司的盈利能力、经营业绩会面临下降风险。 公司原材料价格除受宏观经济、供求关系影响外，还会受到市场投机、汇率波动、不确定性事件等的影响，因而原材料价格大幅度波动将对公司盈利水平的稳定性造成不利影响，公司存在原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。 （3）能源供应及价格波动的风险 公司使用的主要能源是电力和天然气，由于公司光学玻璃及特种功能玻璃的生产主要采用连续熔炼技术，具有连续生产不间断的特点，因此，公司生产过程需要保障能源供应的稳定性。如果因相关国家及地方能源政策变动、市场供求变化、能源供应线路故障等因素导致能源供应不及时、不稳定或中断，则公司面临停炉的风险，届时将会对公司生产经营造成重大不利影响，进一步将影响公司的盈利能力。 报告期各期，公司产品燃料动力成本占主营业务成本的比例分别为 16.72%、15.44%及 14.87%，占比较高，电力及天然气价格波动对公司相关产品的毛利率水平具有较大影响。如果未来主要能源价格发生较大上涨，而公司产品价格无法及时转嫁能源价格上涨带来的成本增加，将会对公司经营业绩造成不利影响。 （4）产品滞销风险 公司生产的光学玻璃及特种功能玻璃采用连续熔炼技术，其生产特点表现为连续不间断熔炼生产，该类产品系公司根据市场预测，结合窑炉类型及产能情况，综合排定生产计划，并进行牌号、规格和库存总量的动态管控；生产部根据生产计划，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达成对生产总量及成本的控制。由于公司产品牌号、种类较多，为了平衡产能与产量，会一次性生产一定产量以备销售。如果未来公司对于部分牌号、种类的玻璃产品的市场前景及市场需求总量预测错误，或者由于下游市场变化导致光学玻璃及特种功能玻璃的需求萎缩，公司相应牌号、种类的玻璃将滞销，并对公司生产销售及财务状况产生不利影响。公司目前的生产特点会产生产品滞销的风险。 2、财务风险 （1）经营业绩波动的风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 56,620.49万元、55,154.90万元及33,515.82万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 7,025.31万元、2,958.48万元及 3,103.13万元，归母净利润波动较大。公司产品处于产业链的中上游，易受下游市场及需求变化影响，光学玻璃及特种功能玻璃的发展与下游行业的发展密不可分。在地缘政治、宏观经济等多重因素的影响下，目前世界经济总体增长放缓、不确定性加深，国内外消费市场需求增速有所放缓，原材料价格波动有所加剧。 公司积极开发新客户，如果未来主要客户的订单不及预期，将对公司经营业绩造成不利影响，公司经营业绩存在波动甚至继续下降的风险。此外，若全球宏观经济进一步波动导致下游行业需求或上游原材料供应发生不利变化，可能对公司毛利率及经营业绩带来不利影响，将导致公司未来经营业绩存在较大波动的风险。 （2）毛利率波动的风险 报告期内，发行人综合毛利率分别为 30.59%、25.07%及 30.46%，呈现出一定的波动。发行人主要通过玻璃窑炉熔炼技术来保持成本领先优势。若发行人后续不能持续为客户提供低成本、高附加值的产品，同行业竞争对手实现了窑炉熔炼技术的突破，上游原材料价格持续上涨及市场发生其他不利变化等情况，发行人毛利率将存在下滑的风险。 （3）存货规模较大及减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 24,414.31万元、27,880.22万元及29,514.59万元，占当期总资产比例分别为 17.53%、17.70%及 17.17%，存货周转率分别为 1.50、1.53及 1.58。公司存货占比较高，金额较大且呈上升趋势。 随着公司业务规模的回暖，存货余额可能会增加，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。另外，如果未来市场需求变化、产品更新换代过快或库存管理不善等因素造成库存产品滞销，导致存货积压或发生减值风险，将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。 （4）政府补助政策变化的风险 报告期各期，公司计入当期损益的政府补助分别为 1,443.95万元、794.11万元及 293.51万元，占当期利润总额的比重分别为 19.24%、28.50%及 8.65%，对公司经营成果有一定影响。政府补助主要为生产线建设及改造专项经费、当地政府的电费补贴、专精特新企业发展专项资金等。未来如果政府部门政策变化或者扶持项目投入及奖励减少，公司不能够及时通过扩大生产规模、提高利润率水平等途径增强盈利能力，则存在政府补助减少对公司经营成果产生影响的风险。报显著降低。 （5）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 14,580.61万元、16,891.83万元及 23,563.27万元，占当期总资产比例分别为 10.47%、10.72%及 13.71%。随着公司经营规模的持续扩大，公司应收账款账面价值可能进一步增加。公司已经制定较为完善的应收账款管理制度，若未来公司主要客户信用状况发生不利变化，或公司对应收账款控制不当，也可能存在因计提大额坏账准备导致经营业绩下滑的风险。 （6）资产抵押风险 截至 2026年 6月 30日，公司由于借款而向银行抵押的固定资产及无形资产账面价值为 58,015.15万元。上述用于抵押的资产主要是公司目前生产经营必需的房屋建筑物、土地使用权及生产设备。未来如果公司经营情况出现变化，或因不可抗力影响，不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动。 3、实际控制人控制不当的风险 本次发行完成前后，公司的实际控制人均为虞顺积和虞国强。虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内控管理制度，但公司实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策。如果公司内控管理制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。 4、技术研发风险 公司所属的光学玻璃及特种功能玻璃行业属于技术密集型产业，产品研发涉及配方设计、熔炼工艺等多方面以及工程学、物理学、化学、光学等多学科交叉，技术门槛高、研发周期长、投入金额较大。近年来，公司持续加大研发投入。虽然公司在纳米微晶玻璃、半导体玻璃载板等领域已取得阶段性成果，但若未来出现研发方向与市场需求脱节、关键技术未能突破、新产品产业化不及预期等情形，可能导致研发投入无法产生预期效益，对公司经营业绩产生不利影响。此外，同行业竞争对手不断推进技术升级，若公司不能持续保持技术优势，将面临市场份（三）本次向特定对象发行股票的相关风险 1、审批风险 本次发行方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否获得上述机构的批准及取得批准的时间均存在一定的不确定性。 2、发行风险 公司本次发行的结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。 3、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司的总股本和净资产有所增加。本次募集资金用于高温特种功能玻璃生产线建设项目和补充流动资金，其产生经济效益需要经历一定的运营周期，因此公司可能存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 四、发行人的发展前景评价 （一）光学玻璃业务稳步增长，持续受益于下游需求升级与产品结构优化 公司是国内少数能够规模化生产光学玻璃的企业之一，可生产 100余个光学玻璃牌号，覆盖安防监控、车载镜头、光学仪器、智能投影、照相摄像、智能车灯等光学成像主要领域。随着安防监控向高清化、智能化升级，镜头对高折射率、低色散玻璃的需求持续提升；智能投影市场渗透率逐步扩大，对高均匀性、高透过率光学玻璃形成稳定拉动；在消费电子领域，智能手机多摄、潜望式长焦等设计推动光学玻璃用量增加。公司凭借深厚的技术积累和广泛的客户基础，在上述领域占据一定市场份额，构成公司业绩的稳定基本盘。同时，公司持续优化光学玻璃产品结构，向精密模压、非球面透镜等高附加值方向升级，产品毛利率具备提升空间。受益于安防智能化、光学仪器国产替代及消费电子光学升级的多轮驱动，预计未来光学玻璃业务将稳健增长，为公司孵化半导体玻璃等新业务提供持续、稳定的现金流支持。 （二）半导体玻璃材料实现突破，加速国内产业化进程 公司依托在光学玻璃领域积累的配方研发、窑炉设计及连续熔炼技术等，成功向半导体玻璃材料领域延伸，成为国内少数实现半导体玻璃材料通过下游头部企业认证并进入批量供货的企业。目前，公司玻璃载板产品已实现量产供货，玻璃基板产品处于向多家半导体厂商送样阶段，待完成客户验证及小批量试产后可进入批量供应。半导体玻璃作为先进封装的关键材料，技术壁垒较高，制造工艺高度集中于美国康宁、德国肖特、日本旭硝子等少数国际企业，国内企业在配方稳定性、批次一致性、大规模量产良率等方面仍存在一定差距。公司成为国内玻璃材料领域少数能够与海外巨头同台竞争的企业，在国内产业化进程中占据先发优势，公司将持续投入研发、优化工艺，并加强与下游客户的协同验证。未来，随着 AI/HPC先进封装需求的增长，若公司产品能够通过更多客户认证并实现规模化量产，有望在国内产业化进程中逐步获取市场份额，实现快速成长。 （三）多赛道协同布局加速，公司成长动能持续积蓄 公司以玻璃材料技术为内核，围绕光学成像、消费电子、生命医疗、半导体等方向进行多元化布局，形成了丰富的产品业务矩阵。在特种功能玻璃方面，公司已开发的纳米微晶玻璃、防辐射玻璃、耐高温高压玻璃等产品在各自细分市场占据一定份额，并持续向更高附加值领域延伸。在半导体新材料方面，公司除了已进入量产阶段的玻璃载板外，还积极布局玻璃基板及特种电子玻纤，主要面向AI/HPC、5G/6G通信等前沿领域。同时，公司也在积极迭代开发不同体系的纳米微晶玻璃产品，着力拓展颜色纳米微晶玻璃、高透光率微晶玻璃等新品类，进一步提升抗跌落、抗划伤及光学透过率等核心性能指标，以满足消费电子终端对差异化外观设计与极致防护性能的双重需求。随着光学玻璃结构优化、特种功能玻璃新客户开拓以及半导体玻璃材料规模化放量，公司多业务协同效应逐步显现，业绩拐点渐行渐近，有望开启新一轮成长周期。 五、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况的核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件的要求规定。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，恒泰长财证券担任其本次发行的保荐机构。恒泰长财证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。恒泰长财证券同意作为发行人本次发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文）
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