中富电路(300814):平安证券股份有限公司关于深圳中富电路股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
（住所：深圳市福田区益田路 号平安金融中心 座第 层） 二〇二六年九月 平安证券股份有限公司 关于深圳中富电路股份有限公司 向特定对象发行股票之 上市保荐书 深圳证券交易所： 作为深圳中富电路股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“中富电路”）向特定对象发行股票的保荐人，平安证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《深圳中富电路股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司主营业务为印制电路板（PrintedCircuitBoard）的研发、生产和销售。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于“C398电子元件及电子专用材料制造”之“C3982电子电路制造”；根据国家统计局印发的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”项下的“新型电子元器件及设备制造”行业。 公司凭借长期的技术积累，在上述领域积累了稳定的客户资源，与众多国内外知名企业建立并保持长期稳定的合作关系。近年来，公司大力开拓AI电源业务，已经与多家海外算力相关客户建立了业务往来，主要客户包括多家全球领先的通信及数据中心设备服务商、FlexPower、MPS、台达、瑞萨、TI、ADI、muRata、威迈斯、Vertiv、NCAB、AE、Asteelflash、Lacroix、Lenze、Schneider、Jabil、比亚迪、瑞声、歌尔、立讯等，目前公司产品已远销海外各个地区。公司大力开发AI电源相关的产品，并持续挖掘其它各细分领域高可靠性、高性能要求、高技术指标的印制电路板业务需求，为客户提供从研发认证阶段样板到量产批量板的一站式定制化产品。 作为国家高新技术企业、国家级绿色工厂、广东省通讯及新能源线路板工程技术研究中心、广东省线路板新材料工程技术研究中心、深圳市专精特新中小企业，公司在产品质量、交付效率、技术服务等方面得到客户广泛认可。公司连续多年荣获中国电子电路行业协会（CPCA）授予的中国电子电路行业排行榜百强企业称号。 （三）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债 （2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债 （3）资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100% （4）资产负债率（母公司）=（母公司期末负债总额/母公司期末资产总额）（5）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额 （6）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2（7）存货周转率＝营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2（8）总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2 （9）每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末股本总额（11）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出 （四）风险因素 1、与发行人相关的风险 （1）募投项目实施风险 1）募投项目效益未达预期的风险 公司董事会已对本次募投项目的可行性展开充分论证。依据项目可行性研究报告，鹤山中富AI用PCB产线改扩建项目在运营期内预计年均营业收入为70,044.44万元，年均净利润达8,576.81万元。该可行性分析系基于当前市场环境、既有技术水平及对行业发展趋势的判断而制定，但项目推进过程中，仍可能因宏观政策与市场环境出现不利变化、PCB行业竞争态势加剧、关键技术发生重大迭代、新增产能消化不及预期、AI基础设施建设节奏放缓等因素，导致募投项目延期实施或无法达到预期效益。 当前全球经济复苏前景尚存不确定性，地缘政治形势依然复杂多变。若未来下游AI领域需求增速不达预期，PCB行业竞争可能进一步激化，募投项目新增产能将面临消化压力；同行业上市公司或采取降价策略争夺订单，进而压缩行业整体利润空间。此外，本次募投项目将新增较多固定资产，预计达产后新增折旧摊销金额将对公司利润水平产生一定影响。因此，若未来新增产能消化不足或产品价格下行，募投项目的效益实现将受到制约。同时，在项目实施过程中，亦可能因经营风险、意外事故或其他不可抗力因素，造成投资周期延长、成本超支、投产延迟等情况，从而引致募投项目实际收益不及预期的风险。 2）项目投产后的产能消化风险 报告期内，公司产能利用率分别为73.18%、87.38%、82.13%和90.49%。考虑到产线排期、设备例行检修以及新建泰国工厂尚处于产能爬坡阶段等因素，公司整体产能利用率维持在较高水平。同期，公司产品产销率分别为98.89%、91.80%、92.24%和95.07%，公司产品销售态势良好。由于前次可转债募投项目泰国工厂已于2025年初投产，尚处于产能爬坡阶段，本次募投项目投产后将新增年产12万平方米印制电路板产能，公司未来产能增长较快。若PCB市场增速或下游客户开拓进展不及预期，则公司现有及拟建产能将面临一定的消化风险。 3 ）募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险 本次募投项目涉及大额设备采购及建设工程等资本性支出，项目建成投产后，公司每年将新增较高金额的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目预计每年新增折旧摊销费用最高为6,891.38万元，将对公司利润总额产生一定影响。尽管公司已对募投项目进行了充分的可行性论证，并根据效益预测确认新增收益足以覆盖上述折旧摊销费用，但项目实际收益受宏观经济、产业政策、市场环境、行业竞争格局及技术迭代等多重因素影响。若未来项目效益未能达到预期水平，新增折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 4）本次募投产品技术迭代风险 AI服务器供电架构处于快速迭代阶段，海内外供电方案持续演进，对AI服务器电源PCB在高压绝缘、厚铜载流、热管理、埋嵌工艺等方面的技术指标持续提出更高要求。本次募投项目聚焦AI服务器电源PCB产品，下游算力客户产品迭代、技术路线选择存在不确定性，若公司未能持续跟进行业技术演进节奏，研发投入不足、工艺开发或客户验证进度滞后于行业竞争对手，或对下游供电架构迭代方向判断出现偏差，将可能导致募投项目建成后的产品规格无法匹配客户最新技术需求，新增产线、设备存在技术适配性下降的风险，进而削弱相关产品市场竞争力，对募投项目效益实现及公司经营业绩造成不利影响。 （2）财务风险 1）业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为124,112.76万元、145,398.48万元、187,912.99万元和117,207.60万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,626.93万元、3,809.43万元、2,914.44万元和3,861.86万元。2025年，受泰国工厂产能爬坡、研发投入加大及原材料价格上涨等因素影响，公司归母净利润同比有所下降。公司经营业绩受下游市场需求变化影响较大，若未来宏观经济表现疲弱，相关行业政策或技术发生重大不利调整，或泰国工厂未能实现预期经济效益，抑或国际贸易摩擦、地缘政治冲突持续恶化，均可能对公司盈利能力造成较大冲击。在个别极端情形或多项风险叠加的情况下，发行人存在发行当年业绩下滑的可能性。 2）应收账款回收风险 30,157.45 37,941.44 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 万元、 万 元、45,350.13万元和56,561.35万元，占各期营业收入的比例依次为24.30%、26.09%、24.13%和24.13%（已年化处理），其中账龄一年以内的应收账款占比在98%以上，发生坏账的风险较小。公司应收账款余额随业务规模的扩大呈不断增加的趋势，若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响。 3）存货规模较大及跌价风险 报告期内随着公司经营规模的扩大，公司存货规模上升较多。报告期各期末，公司存货账面价值分别为29,819.05万元、41,452.15万元、57,748.88万元和65,209.42万元，占公司总资产的比例分别为13.18%、13.88%、17.65%和19.60%。 2025年末、2026年6月末存货账面价值占总资产比例增加主要系公司泰国工厂新建产能增加以及原材料价格上涨所致。若未来公司主要原材料和产品价格在短期内发生大幅下降，或因国家政策和市场需求造成客户变更或取消订单计划，从而导致公司产品难以在短期内实现销售，则可能造成存货的可变现净值低于账面价值，届时需计提存货跌价准备，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 4）经营活动现金流净额波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,634.32万元、6,242.06万元、10,444.18万元和-5,252.66万元。2026年上半年，公司原材料采购规模、用工成本及相关税费以及相应采用银行承兑汇票结算的金额增加，导致公司当期经营活动现金流量净额同比下降。如果公司在未来无法采取有效措施缓解经营活动现金流压力，可能会影响公司生产经营活动的正常开展，进而对公司的持续经营和偿债能力带来不利影响。 5）汇率波动风险 公司境外销售主要采用美元结算，结算货币与人民币之间的汇率受国内外政治、经济环境影响而存在波动，具有较大不确定性。报告期内，公司汇兑损益金额分别为-219.87万元、-77.77万元、868.25万元和2,219.42万元（负值表示汇兑收益）。考虑到公司泰国工厂产能利用率在不断提升、境外客户订单不断拓展等因素，若未来公司境外业务规模持续扩大，在汇率发生波动时，以外币计价的资产折算将产生汇兑损益，进而对公司的财务状况和经营业绩造成一定影响。 6）税收优惠政策变化的风险 2023年11月公司通过高新技术企业复审，有效期三年。报告期内公司均享受15%的企业所得税优惠税率。税收优惠政策期满后，如公司不能继续被认定为高新技术企业或国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，对公司经营业绩和利润水平将产生一定程度的不利影响。 7）本次发行摊薄即期股东收益的风险 报告期内，公司基本每股收益为0.15元/股、0.22元/股、0.16元/股和0.20元/股，加权平均净资产收益率为2.32%、3.24%、2.08%和2.31%。本次发行后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内每股收益、净资产收益率下降的风险。 （3）经营风险 1）原材料价格波动风险 公司原材料成本占总成本比重较高，报告期内，直接材料占主营业务成本的比例约为58.14%，其采购价格对主营业务成本具有显著影响。公司生产所需主要原材料涵盖覆铜板、铜箔、铜球、半固化片及金盐等，上述材料价格受铜、石油、黄金等大宗商品市场行情波动影响较大。近年来，受全球经济形势及国际政治局势变动影响，国际铜价、金价及石油价格出现较大幅度波动，公司主要原材料采购价格亦随之呈现明显波动。若未来主要原材料采购价格持续上涨，而公司无法通过向下游客户传导、工艺技术创新、产品结构优化等方式有效应对成本上升压力，则公司盈利水平将面临不利影响。 2）业务规模扩大导致的管理风险 报告期各期末，公司资产总额分别为226,237.47万元、298,624.02万元、327,165.30万元和332,714.67万元，报告期内公司营业收入分别为124,112.76万元、145,398.48万元、187,912.99万元和117,207.60万元，公司资产和营收规模持续扩大。本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步提高，本次募投项目之鹤山中富AI用PCB产线改扩建项目是公司在AI服务器电源领域的深入拓展，将在市场开拓、生产管理、内部控制、员工管理以及各部门的工作协调性、连续性等方面对公司管理层提出更高的要求，公司将面临一定的管理风险。 若公司的管理制度和管理体系无法持续满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。 3 ）贸易摩擦风险 公司在多年生产经营过程中积累了部分稳定的境外客户，外销收入对公司营业收入以及毛利润贡献明显。报告期内，公司主营业务收入中外销收入所占比例分别为30.49%、27.72%、25.80%及30.17%，产品主要出口地包括欧洲、东南亚等地区。同时，随着未来公司泰国工厂产能利用率稳步提升、承接订单量逐年增加，预计公司境外营业收入占比将不断提升。尽管目前我国已经成为全球最大的PCB 生产基地，且具备较强的产能消化能力，但如果因贸易摩擦而导致对我国PCB产品采取限制政策、提高关税及其他方面的贸易保护主义措施，将会对我国PCB行业造成一定冲击，从而可能对公司的业务发展产生不利影响。 （4）技术风险 1）技术创新风险 公司主要从事PCB的研发、生产与销售，产品研发及规模化生产融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多学科技术，属于技术密集型行业。工艺的优化和升级、产品的开发和更新、产品性能的提高都依赖于创新，科技创新和产品创新对于保持和提升公司市场地位起到较为重要的作用。但由于创新存在一定的不确定性，若公司未来创新偏离客户的需求或行业发展趋势，或者创新成果转化失败，均会导致公司创新无法达到预期效果，进而对公司的竞争地位和经营业务带来不利影响。 2）核心技术人员流失风险 PCB行业生产工艺复杂、技术难度大，需要具备对产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发，并提升产品稳定性、可靠性的能力，以帮助客户快速完成新产品开发、抢占市场先机，研发和技术人员是公司生存和发展的重要基础。 若未来核心技术人员流失或未能及时引进所需人才，将会对公司业务造成不利影响。 3）研发失败的风险 报告期内，公司研发费用分别为5,366.96万元、7,659.77万元、10,473.92万元和6,062.18万元，占当期公司营业收入的比例分别为4.32%、5.27%、5.57%和5.17% 。若公司在未来开发过程中出现关键技术未能突破或者产品具体指标、开发进度无法达到预期、新产品未能满足市场需求等情形，将对公司生产经营带来一定程度的不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）宏观经济波动风险 PCB作为电子产品和信息基础设施不可缺少的基础电子元器件，其应用范2023 围广泛，与全球宏观经济形势关联度较高。 年，由于下游需求疲软、高库存调整等因素影响，抑制了PCB行业的新增需求，当年全球PCB产值为695.17亿美元，同比大幅下降15.0%；2024年，受汽车电子、卫星通信、AI服务器、光通信等领域对高多层板、HDI等产品需求大幅增加的影响，PCB市场需求逐步回暖，全球PCB总产值735.65亿美元，同比增长5.8%；2025年，全球PCB总产值为858.36亿美元，同比大幅增长16.68%。目前受贸易摩擦、地缘政治、境外通货膨胀等因素影响，国内外宏观经济形势存在不稳定因素。若未来宏观经济出现明显回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，PCB产业发展速度可能出现放缓或下降，对公司经营情况造成不利影响。 （2）市场竞争加剧的风险 全球PCB行业竞争格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争充分。随着近年来行业内企业国际化布局加速，东南亚地区PCB新建产能较多，未来市场竞争可能进一步加剧，行业集中度逐步提升。经过多年积累，公司产能规模逐步扩大、营业收入不断增长，服务客户的广度和深度不断提高，但与行业龙头企业相比，公司在业务规模、市场占有率等方面仍存在一定差距。若未来下游领域需求PCB 增速不及预期，或 行业扩产产能集中释放，公司未能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，则可能出现行业竞争加剧的情形，进而导致盈利下滑的风险。 （3）环保风险 公司PCB生产过程中涉及蚀刻、电镀等工序，会产生废水、废气及固体废物等污染物和噪声。公司自成立以来始终视节能环保为企业发展基石，生产期间未发生重大环境污染事故。但在生产经营过程中，无法完全排除因管理疏忽或者不可抗力事件导致出现环保事故的可能性，届时可能会给周围环境造成污染，触犯环保相关的法律法规，对公司经营造成不利影响。同时，公司在环境保护方面的投入会随着新环保政策的出台而加大，在一定程度上会增加公司的运营成本。 （4）安全生产风险 PCB企业普遍在生产过程中存在生产工序长、大型设备多、生产员工多的特点。公司高度重视安全生产管理，报告期内公司未发生重大安全事故。但如果公司在生产经营过程中因操作不当、设备故障或自然灾害等因素而造成安全生产事故，将会对公司的生产经营产生一定程度不利影响。 （5）产业政策变动风险 近年来，国家、地方陆续出台了一系列产业政策，支持和鼓励包括PCB在内的电子信息产业发展。但随着宏观经济环境的逐渐变动，未来阶段政策发展仍可能存在一定的不确定性，如果对PCB等电子行业、下游行业的产业政策支持逐步减少，则可能导致PCB及下游行业发展速度减缓，对公司业绩、盈利能力造成一定的不利影响。 3、其他风险 （1）审核风险 本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会的注册批复，能否获得注册批复以及最终取得相关主管部门批复的时间存在一定的不确定性。 （2）本次发行失败或募集资金不足的风险 本次募集资金将用于鹤山中富AI用PCB产线改扩建项目、数字化升级建设项目以及补充流动资金。如本次发行失败或募集资金未达到本次募投项目建设需求，公司将利用经营积累和银行融资等多种融资方式继续推进募投项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，对公司生产经营及募投项目建设存在一定影响。若未来公司自身财务状况出现重大不利变化，亦将导致项目实施存在不确定性。 二、申请上市证券的发行情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 20 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下： 派息：P1=P0-D； P1=P0/(1+N) 送股或资本公积转增股本： ； 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过57,429,039股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。 （八）本次发行募集资金投向 本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币84,400.00万元（含本数，已扣除本次发行首次董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资600.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：单位：万元
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 （九）滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 （十）决议有效期 本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况 （一）保荐代表人 平安证券指定杨惠元、甘露作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下： 杨惠元先生：保荐代表人、注册会计师、会计学硕士，现任职于平安证券投资银行事业部，曾负责或参与江西铜业非公开发行股票、安阳钢铁非公开发行股票、新乡化纤2016年度、2020年度非公开发行股票及2022年度、2026年度向特定对象发行股票、兴慧电子收购合众思壮财务顾问、兴创电子收购实达集团财务顾问、白鹭集团可交换公司债券、中富电路可转换公司债券、博士眼镜可转换公司债券、满坤科技可转换公司债券等项目及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。杨惠元先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 甘露女士：保荐代表人、注册会计师、金融学硕士，现任职于平安证券投资银行事业部，曾负责或参与日海智能、宇顺电子、瑞凌股份、方直科技、兆日科技、麦捷科技、赢合科技、木林森等IPO项目以及日海智能非公开发行股票、木林森非公开发行股票及可转换公司债券、平安银行优先股、方直科技非公开发行股票、安阳钢铁非公开发行股票、中富电路可转换公司债券、博士眼镜可转换公司债券、满坤科技可转换公司债券等再融资项目。甘露女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 姜雄健先生，遗传学硕士，现任职于平安证券投资银行事业部，曾就职于毕马威华振会计师事务所，具有5年以上投行业务经验及3年以上审计业务经验，曾主持或参与奥特维向特定对象发行股票、奥特维可转换公司债券项目、四方伟业科创板IPO项目、博士眼镜可转换公司债券、满坤科技可转换公司债券及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。姜雄健先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括李俊灏、赵书言、刘苛和王志伟，均在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明 本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐深圳中富电路股份有限公司向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 本次向特定对象发行已经公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第七次会议及2026年第一次临时股东会决议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。 七、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的股票每股面值人民币1.00元，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第七次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条第二款规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定 （1）本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 （2）本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定； 3 6 （）本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 （4）本次向特定对象发行的股票，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东已承诺，不会通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。 （5）本次发行完成后，中富电子、中富兴业、睿山科技、香港慧金及泓锋实业仍为公司的控股股东；王昌民、王璐及王先锋仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形； 2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 3、本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%； 4、本次发行董事会决议日前18个月，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形； 5、公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，募集资金主要投向主业，融资规模具有合理性；6 84,400.00 、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 万元（含本数），拟使用募集资金16,400.00万元用于补充流动资金，以满足公司日常经营所需，不存在用于偿还债务的情形，占募集资金总额的比例为19.43%，故本次募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%，满足相关规定。 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人平安证券认为深圳中富电路股份有限公司申请向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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