雅创电子(301099):上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）
原标题:雅创电子:上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三） 关于上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见（三） 致：上海雅创电子集团股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有限公司的委托，作为其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 本所已于2025年12月30日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）；于2026年3月13日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）；并于2026年6月24日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。 鉴于标的公司截至2026年6月30日的财务状况更新，上市公司《购买资产报告书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题以及标的公司生产经营过程中发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。 第一部分 引 言 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书与《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》含义一致，本所律师在《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 第二部分 正 文 一、关于本次交易方案 本所律师查阅了雅创电子发布的《2025年年度权益分派实施公告》、《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《购买资产报告书（修订稿）》）等资料。 根据本所律师的核查，因雅创电子实施2025年年度权益分派，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格及发行股份的数量发生相应调整，具体如下：1、发行股份的定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） 雅创电子2025年度权益分派方案于2026年7月14日实施，以方案实施前总股本146,665,777股扣除已回购股份5,800,002股后的股份总数140,865,775股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次发行股份购买资产的股份发行价格由30.68元/股调整为23.59元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格以经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。 2、发行股份的数量 本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份对价金额÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。 按照发行股份购买资产的发行价格23.59元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为10,671,996股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的5.35%。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下： 单位：万元、股
本所认为，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格及发行股份的数量发生相应调整系基于雅创电子发生派息、资本公积转增股本等除权、除息事项所致，不涉及变更本次交易方案，雅创电子本次交易方案的内容仍符合《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 二、关于本次交易的实质条件 本所律师查阅了雅创电子审议本次交易相关事项召开的董事会决议、《购买资产报告书（修订稿）》《购买资产协议》等相关文件。根据本所律师的核查，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《注册管理办法》及相关法律法规规定的条件，具体情况如下：（一）本次交易符合《公司法》相关规定 根据本所律师的核查，上市公司本次发行股份购买资产所发行股份均为人民币普通（A股），每股股份具有同等权利且为同等价格；上市公司本次募集配套资金所发行股份均为人民币普通股（A股），每股股份具有同等权利且为同等价格；符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次交易符合《证券法》相关规定 根据本所律师的核查，上市公司本次交易系向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开诱劝和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次交易符合《重组管理办法》相关规定 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1）本次交易涉及的国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等情况 本所律师查阅了雅创电子的《公司章程》以及其在深交所指定的信息披露网站披露的公开资料，与标的公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，通过查阅相关业务合同了解上市公司及标的公司的业务情况，赴标的公司的经营场所进行了实地走访，查阅了标的公司报告期内的营业外支出明细，查阅了上市公司及标的公司的不动产权属文件、上市公司及标的公司境内子公司所在地相关不动产登记部门出具的不动产权登记信息，查阅了《购买资产报告书（修订稿）》、《境外法律意见书》以及希仕廷律师行于2026年9月18日作出的关于香港怡海、中澳电子截至2026年6月30日无新增变化情况的书面确认（以下简称为“香港律师书面确认”）以及上市公司、标的公司境内子公司相关政府主管部门出具的信用报告。 根据本所律师的核查，雅创电子主要从事汽车领域内的电子元器件分销和电源管理IC设计业务，欧创芯主要从事模拟集成电路设计、研发及销售业务，怡海能达主要从事电子元器件的代理分销业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），欧创芯所属行业分类为“I65软件和信息技术服务业”下的“I6520集成电路设计”，怡海能达、雅创电子所属行业分类均为“F51批发业”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，雅创电子和标的公司所属行业不属于产业结构调整指导目录中限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。 根据本所律师的核查，雅创电子及标的公司的日常经营不存在违反国家环境保护法律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规。雅创电子及标的公司报告期内不存在因违反环境保护相关的法律、法规和规范性文件受到环保主管部门行政处罚的情形。 根据本所律师的核查，标的公司无自有房地产，雅创电子拥有的土地、房产均为合法取得且依法使用，不存在因违反土地管理相关法律、法规和规范性文件受到土地主管部门行政处罚的情形。 规定》规定的经营者集中，且本次交易完成后，雅创电子从事的经营业务不会构成垄断，不存在违反相关反垄断法律、行政法规规定的情形，本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和其他垄断行政法规的相关规定的情形。 根据本所律师的核查，本次交易完成后上市公司不会新增外资股东，因此无需履行外资准入的审批或备案程序。上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需办理境外投资主管部门核准或备案手续。因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。 本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）本次交易对公司股票上市条件的影响 本次交易前，雅创电子股本总额为146,665,777股。根据雅创电子于2026年7月6日发布的2025年年度权益分派实施公告，雅创电子以截至2026年4月17日公司总股本146,665,777股扣除以集中竞价交易方式回购5,800,002股股份后的股份总数140,865,775股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，该次权益分派后公司总股本将增至188,925,509股。截至本补充法律意见书出具之日，雅创电子尚未就本次权益分派中资本公积转增股本事项办理工商变更登记手续。受该次权益分派影响，雅创电子已相应调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司股本总额将相应调整至199,597,505股；本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于总股本的25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 本所认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 （3）本次交易涉及的标的资产定价情况 本所律师查阅了立信评估出具的《欧创芯评估报告》《怡海能达评估报告》《加期资产评估报告》以及本次交易的相关协议、董事会决议、独立董事专门会议决议等文件。 根据本所律师的核查，本次交易过程中，标的资产的定价系根据评估报告所载标的公司相应股权于本次交易评估基准日的评估价值为基础协商确定。根据《欧创芯评估报告》《怡海能达评估报告》，截至评估基准日2025年9月30日，欧创芯、怡海能达100%股权按收益法评估值分别为51,800万元、28,400万元。 由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年9月30日，为维护上市公司2026 9 29 及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化， 年 月 日，立信评估以2026年6月30日为加期评估基准日，对标的资产进行了加期评估并出具了编号为信资评报字（2026）第080098号的《上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳欧创芯半导体有限公司股权所涉及的深圳欧创芯半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、编号为信资评报字（2026）第080097号的《上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市怡海能达有限公司股权所涉及的深圳市怡海能达有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下合称为“《加期资产评估报告》”）。根据《加期资产评估报告》，截至加期评估基准日2026年6月30日，欧创芯、怡海能达100%股权按收益法评估值分别为52,100万元、33,200万元，较评估基准日的评估结果未出现评估减值情况，本次加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易标的资产的定价仍以欧创芯、怡海能达100%股权于本次交易评估基准日2025年9月30日的评估值基础上经交易各方协商确定，欧创芯40%股权、怡海能达45%股权最终交易价格分别为20,000万元、11,700万元。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。 本次交易方案已经雅创电子第三届董事会第六次会议审议通过，经独立董事专门会议决议通过，并按《公司章程》和有关规定提请公司股东会审议，遵循了公开、公平和公正原则并履行法定程序，不存在损害雅创电子及其他股东（特别是中小股东）合法权益的情形。 本所认为，本次交易的价格系由本次交易相关各方根据标的公司整体评估值为基础协商一致确定，标的资产定价公允，本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （4）本次交易涉及的资产权属及债权债务处理情况 本所律师与标的公司的董事及高级管理人员进行了访谈，查阅了标的公司的工商登记档案、《企业信用报告》以及交易对方出具的相关承诺函。 本次交易的标的资产为欧创芯40%的股权及怡海能达45%的股权。根据本所律师的核查，本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他权利受限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为雅创电子的全资子公司，相关债权债务仍由各公司自行享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移。 本所认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）本次交易对上市公司持续经营能力及经营业务的影响 根据《购买资产报告书（修订稿）》及上市公司出具的书面说明，上市公司主要从事电子元器件分销业务和自研IC设计业务；欧创芯主要从事模拟集成电路设计、研发及销售，产品主要聚焦于LED照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务；怡海能达主要从事电子元器件的代理分销业务，主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC和模块产品等。本次交易前，上市公司60% 55% 分别持有欧创芯 的股权和怡海能达 的股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。通过收购标的公司的少数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资源整合，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞争力。 本所认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 （6）本次交易对上市公司独立性的影响 根据本所律师的核查，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易前雅创电子已按照有关规定，在业务、资产、财务、机构、人员方面与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，雅创电子在业务、资产、财务、机构、人员方面仍与雅创电子控股股东和实际控制人及其关联方保持独立。 本所认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （7）本次交易对上市公司法人治理结构的影响 根据本所律师的核查，本次交易不涉及上市公司实际控制人、董事、高级管理人员变更，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、专门委员会等组织机构，并制定了《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、专门委员会议事规则等公司治理制度，本次交易完成后，上市公司《公司章程》及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，本次交易对雅创电子保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。 本所认为，本次交易完成后上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1）上市公司的财务报表审计情况 根据安永会计师出具的编号为安永华明(2026)审字第70023062B01号《审计报告》，安永会计师已就上市公司2025年度财务报表出具无保留意见审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或本所认为，上市公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 （2）上市公司及其现任董事、高级管理人员守法情况的核查 本所律师查阅了上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面声明与承诺等资料，并通过中国证监会、深交所、巨潮资讯网等网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化 本次交易系上市公司以发行股份并支付现金的方式购买欧创芯40%股权、怡海能达45%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的归属于母公司所有者净利润将进一步提升。同时，随着上市公司进一步对标的公司进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营管理效率，将有利于提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。 （2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 ①关于同业竞争 本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 ②关于规范关联交易 本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。 本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后标的公司均为上市公司合并报表范围内子公司。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 （3）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ①标的资产权属清晰 截至本补充法律意见书出具之日，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。 ②标的资产为经营性资产 本次交易标的资产为欧创芯40%的股权和怡海能达45%的股权，其中欧创芯主要从事模拟集成电路设计、研发及销售，怡海能达主要从事电子元器件分销业务，均属于经营性资产范畴。 ③标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，标的资产权属清晰，除上市公司将其持有欧创芯60%股权质押给交通银行股份有限公司上海闵行支行用于贷款融资外，交易对方持有的标的公司股权未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制；交易各方已签署《购买资产协议》，并对标的资产权属转移进行了约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。 本所认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。 4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见要求的规定根据《购买资产报告书（修订稿）》及本次交易方案，本次交易雅创电子将募集配套资金不超过25,175.25万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十五条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。雅创电子拟投入募集资金中的12,587.63万元用于补充上市公司及标的公司流动资金，未超过本次募集配套资金总金额的50%，符合《监管规则适用指引》的要求。 本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见要求的相关规定。 5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定 根据《购买资产报告书（修订稿）》，本次发行股份购买资产的股票发行价格为30.68元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。因雅创电子实施2025年年度权益分派，本次发行股份购买资产的股份发行价格由30.68元/股调整为23.59元/股。符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定。 6、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易完成后，交易对方承诺基于本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向承诺人发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不转让；如交易对方用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则交易对方取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。交易对方基于本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 怡海能达的间接交易对方张海山及海友同创全体合伙人已于2025年12月作出承诺：在海友同创承诺的锁定期内（即海友同创因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内），不转让、赠与、质押或以其他形式处分持有的海友同创全部或部分财产份额。锁定期内通过本次交易间接取得上市公司的股权因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因导致增持的权益亦应遵守上述锁定期安排。 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方均不是本次交易对方，不涉及按照《重组管理办法》第四十七条进行锁定的情形。 本所认为，交易对方对于本次以资产认购的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 （四）本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》相关规定 根据《购买资产报告书（修订稿）》及标的公司出具的相关说明，欧创芯主要从事模拟集成电路设计、研发及销售业务，怡海能达主要从事电子元器件的代理分销业务。根据《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），欧创芯所属行业分类为“I65软件和信息技术服务业”项下的“I6520集成电路设计”，与上市公司从事的自研IC设计业务属于同行业；怡海能达所属行业分类为“F51批发业”，与上市公司从事的电子元器件分销业务属于同行业。欧创芯、怡海能达所属行业均不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。 标的公司与上市公司处于同行业，所属行业符合创业板定位。因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定。 （五）本次募集配套资金符合《注册管理办法》的有关规定 1、上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形 根据雅创电子披露的公告文件并经本所律师的核查，上市公司不存在以下《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条、第五十五条至第五十九条的规定 根据上市公司第三届董事会第六次会议决议及《购买资产报告书（修订稿）》，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相关法律法规的规定；本次募集配套资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性；本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定对象；本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条、第五十五条至第五十九条的相关规定。 综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件。 三、关于本次交易的批准与授权 （一）本次交易已经取得的批准与授权 本所律师查阅了雅创电子审议与本次交易召开的相关董事会、股东会会议过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议以及独立董事专门会议决议等资料。根据本所律师的核查，除《法律意见》已披露的批准与授权情况外，雅创电子就本次交易召开的董事会及独立董事专门会议情况更新如下： 1、2026年6月24日，雅创电子召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准公司本次交易加期相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等关于本次交易更新标的公司截至2025年12月31日财务数据的相关议案。同日，雅创电子召开独立董事专门会议，审议通过本次交易财务数据更新的相关议案。 2、2026年9月29日，雅创电子召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于批准公司本次交易加期相关的审计报告、备考审阅报告的议案》《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》等关于本次交易更新标的公司截至2026年6月30日财务数据的相关议案。同日，雅创电子召开独立董事专门会议，审议通过本次交易财务数据更新的相关议案。 （二）本次交易尚需取得的批准与授权 根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，本次交易尚需深交所审核通过并履行中国证监会注册程序。 综上所述，本所认为，本次交易已履行了截至本补充法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效。 四、关于本次交易各方的主体资格 根据本所律师的核查，本次交易的标的资产购买方及发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行方雅创电子；本次交易标的资产转让方、交易对方为李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平、海能达科技、海友同创、王利荣。自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关方雅创电子、海能达科技的相关情况发生变化如下： （一）雅创电子基本情况的变化情况 本所律师查阅了雅创电子出具的《情况说明》、雅创电子2025年年度权益分派实施的相关公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认有关该次分红派息、转增股本具体时间安排的文件，并通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等网站进行了查询。根据本所律师的核查，2026年5月，经雅创电子2025年度股东会决议通过，雅创电子以资本公积转增股本42,259,732股，该次转增股本完成后，雅创电子总股本增加至188,925,509股，注册资本增加至18,892.5509万元，截至本补充法律意见书出具之日，雅创电子总股本变更已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记，注册资本变更尚未办理工商变更登记手续。除上述情况外，雅创电子的其他基本情况未发生变更。 （二）海能达科技基本情况的变化情况 本所律师查阅了海能达科技的工商登记档案、《营业执照》，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行了查询。根据本所律师的核查，本次交易对方海能达科技于2026年7月15日作出股东决定，变更其住所地并相应修改公司章程，上述变更已于2026年9月20日经深圳市市场监督管理局核准登记。 截至本补充法律意见书出具之日，海能达科技的住所由“深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6033号金运世纪大厦10F2”变更为“深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6033号金运世纪大厦8A1”。除上述情况外，本次交易标的资产转让方、交易对方的其他基本情况未发生变更。 五、关于标的公司的基本情况 本所律师查阅了标的公司的《营业执照》、工商登记基本信息及自设立起的工商登记档案等资料，怡海能达出具的《情况说明》，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行了查询。根据本所律师的核查，自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司怡海能达及其子公司存在以下变化： 1、2026年6月11日，怡海能达召开股东会，与会股东一致同意变更经营范围，并通过了怡海能达的《章程修正案》，怡海能达的经营范围由“一般经营项目：半导体芯片、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可经营项目：第二类医疗器械销售公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。”变更为“一般经营项目：半导体芯片、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。”上述变更事项已于2026年7月6日经深圳市市场监督管理局核准登记。 2、2026年8月24日，因怡海能达及其子公司内部战略调整，怡海能达作出股东决定，决定注销全资子公司怡海智芯。2026年8月28日，怡海智芯通过国家企业信用信息公示系统公告解散注销事宜，公告期限为2026年8月28日至2026年10月12日。截至本补充法律意见书出具之日，公告期尚未届满，怡海智芯尚未完成注销登记手续。 除上述情况外，标的公司及子公司的基本情况未发生其他变化。 六、关于标的公司的资产情况 （一）标的公司拥有的商标权 本所律师查阅了标的公司持有的商标注册证及展期证书、标的公司出具的《情况说明》以及续费付款凭证等材料。根据本所律师的核查，截至2026年6月30日，欧创芯拥有的1项注册商标已完成了续期，并取得国家知识产权局核发的相关商标证明，具体情况如下：
（二）标的公司拥有的专利权 本所律师查阅了标的公司及其子公司持有的各项专利证书以及国家知识产权局专利局出具的证明等资料，并通过国家知识产权局网站 （https://www.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，除《法律意见》2026 9 7 10 已披露的专利情况外，截至 年 月 日，欧创芯通过继受取得方式获得项专利，其中发明专利9项，实用新型1项；欧创芯原拥有的2项实用新型专利因专利有效期届满专利权终止；因子公司怡海智芯注销，怡海能达继受取得怡海智芯原拥有的13项专利，其中发明专利4项、实用新型专利9项，具体情况如下： 1、欧创芯 1 （）新增专利
欧创芯委托立信评估对上述标的无形资产价值进行评估，并于2026年3月30日出具信资评报字〔2026〕第080022号《评估报告》，截至评估基准日2026年2月9日，标的无形资产的评估价值为人民币5,000万元，双方协商依此作为标的知识产权转让协议的交易对价。欧创芯已于2026年2月全额付清上述标的无形资产交易款项。 截至本补充法律意见书出具之日，标的无形资产包括的12项专利中，除欧创芯已授权取得10项专利权外，其余2项专利尚处于实质审查阶段，欧创芯与中科华矽已就上述12项专利向国家知识产权局办理完毕相应权属变更及申请权人变更登记手续。 （2）终止专利
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