雅创电子(301099):深圳市怡海能达有限公司股东全部权益价值资产评估报告
原标题:雅创电子:深圳市怡海能达有限公司股东全部权益价值资产评估报告 二〇二六年九月二十九日 目 录 声明..................................................................................................................................-1- 摘要..................................................................................................................................-3- 正文..................................................................................................................................-6- 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况.................................-6-二、评估目的...........................................................................................................-12- 三、评估对象和评估范围.......................................................................................-13- 四、价值类型...........................................................................................................-28- 五、评估基准日.......................................................................................................-29- 六、评估依据...........................................................................................................-29- 七、评估方法...........................................................................................................-32- 八、评估程序实施过程和情况...............................................................................-41- 九、评估假设...........................................................................................................-43- 十、评估结论...........................................................................................................-45- 十一、特别事项说明...............................................................................................-48- 十二、资产评估报告使用限制说明.......................................................................-53- 十三、资产评估报告日...........................................................................................-54- 附件................................................................................................................................-56- 声明 （一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 （二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 （三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。 （四）本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （五）本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 （六）本资产评估机构及其资产评估专业人员按委托人指定的评估对象和范围进行了评估，评估对象涉及的资产和负债的详细清单由委托人和被评估单位提供，并经其签章确认。根据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性、合法性负责。”我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。 （七）本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的委托人、其他相关当事人、评估对象在过去、现时和将来都没有利益关系；与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。 （八）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属做出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。 （九）本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。 为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告的“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。 （十）本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是对评估对象所具有的价值进行分析估算并发表专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是评估对象在市场上可实现价格的保证。 （十一）本资产评估机构及其资产评估专业人员对实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。 （十二）本资产评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的服务和送交评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。 上海雅创电子集团股份有限公司 拟发行股份和支付现金收购 深圳市怡海能达有限公司股权 所涉及的深圳市怡海能达有限公司 股东全部权益价值价值 资产评估报告 摘要 信资评报字（2026）第080097号 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论，应当阅读资产评估报告正文。本公司——上海立信资产评估有限公司接受上海雅创电子集团股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对上海雅创电子集团股份有限公司拟收购深圳市怡海能达有限公司（以下简称：“怡海能达”）股权而涉及的怡海能达的股东全部权益价值在2026年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 评估对象：怡海能达的股东全部权益价值。 评估范围：怡海能达的全部资产与负债。根据怡海能达在2026年6月30日的母公司单体资产负债表，总资产账面值为46,436.30万元，总负债账面值为34,720.09万元，所有者权益账面值为11,716.21万元。 评估基准日：2026年6月30日。 评估目的：股权收购。 价值类型：市场价值。 评估方法：收益法和市场法，最终选取收益法的结果。 民币33,200.00万元，大写人民币叁亿叁仟贰佰万元整。 评估结果汇总表（单体报表口径） 评估基准日：2026年6月30日 金额单位：人民币万元
评估基准日：2026年6月30日 金额单位：人民币万元
对评估结论产生影响的重大假设前提和特别事项： “ 为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的资产评估报告声的影响。 除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构和签字资产评估师书面许可，本报告摘要不得被摘抄、引用或披露于任何公开的媒体。 上海雅创电子集团股份有限公司 拟发行股份和支付现金收购 深圳市怡海能达有限公司股权 所涉及的深圳市怡海能达有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 正文 信资评报字（2026）第080097号 上海雅创电子集团股份有限公司： 本公司——上海立信资产评估有限公司接受贵公司委托，按照有关 法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购深圳市怡海能达有限公司（以下简称：“怡海能达”）股权而涉及的怡海能达的股东全部权益价值在2026年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产 评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 （一）委托人 企业名称：上海雅创电子集团股份有限公司 统一社会信用代码：913101206711142879 企业类型：其他股份有限公司（上市） 证券代码：301099.SZ 住 所：上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室 注册资本：14,666.5777万(元) 成立日期：2008-01-14 经营范围：电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面 接收设施）、仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）被评估单位 1、企业注册登记信息 企业名称：深圳市怡海能达有限公司 统一社会信用代码：91440300398417059A 企业类型：有限责任公司 住 所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6033号金运世 纪大厦9D-E 法定代表人：张海山 注册资本：人民币1,200万元 成立日期：2014-06-20 经营范围：一般经营项目：半导体芯片、电子元器件、计算机软硬 件的设计、研发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。 2、企业性质及历史沿革 怡海能达成立于2014年6月20日，成立时注册资本及股权结构如 下：
截至2021年末，怡海能达的注册资本及股权结构如下：
缴注册资本200万，公司注册资本由1,000万元增加至1,200万元，增资对价人民币4,000万元。同时，深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣分别将其持有的28.93%、5.75%、1.92%、1.73%股权以人民币5,788万元、1,150万元、383万元、345万元，合计7,666万元转让给上海雅创电子集团股份有限公司。上述股权出让方与实际控制2022 2023 2024 人张海山承诺怡海能达 年度、 年度、 年度实现的实际净 利润分别不低于人民币2,000万元、2,150万元、2,250万元，累计不低于人民币6,400万元，怡海能达的2022年、2023年、2024年的历史实 际净利润分别为2,485.31万元、2,275.51万元和2,905.88万元，因此上述约定的业绩承诺已完成。 增资和股权转让后，注册资本及股权结构如下：
其持有的2.2%股权转让给深圳市海能达科技发展有限公司。股权转让后，注册资本及股权结构如下：
3、资产、负债结构和经营状况 怡海能达近两年和评估基准日的合并资产、负债结构和所有者权益 如下： 金额单位：人民币万元
金额单位：人民币万元
怡海能达近两年和评估基准日的单体资产、负债结构和所有者权益 如下： 金额单位：人民币万元
金额单位：人民币万元
4、企业经营场所情况介绍 公司经营场所系租赁取得，具体如下：
到期后不再续租，位于武汉市东湖新技术开发区关山大道111号武汉光谷国际商务中心B栋1702室的租赁房屋已续租至2027年7月31日。 5、企业业务概况 公司主营业务为电子元器件的代理分销（含技术方案的提供，如物 联网应用方案）。 6、子公司介绍 怡海能达评估基准日拥有二级子公司2家、三级子公司1家。均为 直接或间接持股的全资子公司。具体如下： 金额单位：人民币万元
怡海能达执行《企业会计准则——基本准则》，其主要税项及税率见下表列示： （1）境内公司主要税种及税率
（2）境外公司主要税种及税率 怡海能达（香港）有限公司及中澳电子有限公司企业利得税税率为 16.5% （三）委托人与被评估单位的关系 本评估项目的委托人上海雅创电子集团股份有限公司是被评估单位 怡海能达的控股股东，委托人拥有被评估单位55.0%股权。 （四）其他评估报告使用者 除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人 之外，无其他评估报告使用者。 除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人共同确 认的机构或个人均不能成为本资产评估报告的合法使用人。 二、评估目的 本项评估的目的是股权收购。 上海雅创电子集团股份有限公司持有怡海能达55.00%股权，上海雅 创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购怡海能达剩余 45.00%股权，对于该经济行为上海立信资产评估有限公司已于2025年12月30日出具《信资评报字（2025）第080088号》资产评估报告，由于上述评估报告的有效期截止日期为2026年9月29日，为维护上市公 司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，需要对标的资产进行了加期评估并出加期资产评估报告，由上海雅创电子集团股份有限公司委托上海立信资产评估有限公司对该经济行为所涉及的怡海能据。 已取得的经济行为文件： 《上海雅创电子集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公 告》。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围 本次评估的对象为怡海能达的股东全部权益价值。评估范围为怡海 能达的全部资产与负债。根据怡海能达在2026年6月30日的母公司单 体资产负债表，总资产账面值为46,436.30万元，总负债账面值为 34,720.09万元，所有者权益账面值为11,716.21万元。具体为： 1、评估对象和范围 企业申报的母公司单体表内资产及负债对应的会计报表经审计，其 具体类型和账面金额如下：
2、企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报的母公司表外资产均为账外无形资产，系2项商标、5项 授权专利以及1项域名。 （1）商标
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