雅创电子(301099):国信证券关于雅创电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:雅创电子:国信证券关于雅创电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 国信证券股份有限公司接受上海雅创电子集团股份有限公司委托，担任上海雅创电子集团股份有限公司本次交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向雅创电子全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雅创电子、标的公司和有关各方提供。雅创电子、标的公司已出具承诺：保证为本次交易所提供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关承诺全面履行其所有义务的基础而提出的； 4、本独立财务顾问报告不构成对雅创电子任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息，以及对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明；6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 声明与承诺...................................................................................................................1 一、独立财务顾问声明........................................................................................1 二、独立财务顾问承诺........................................................................................2 目 录...........................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................6 一、一般释义........................................................................................................6 二、专业释义........................................................................................................9 重大事项提示.............................................................................................................11 ..............................................................................11一、本次交易方案简要介绍 二、募集配套资金情况简要介绍......................................................................13 三、本次交易对上市公司的影响......................................................................15 ..................................................................17四、本次交易决策过程和批准情况 五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理......18 人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................19七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................21重大风险提示.............................................................................................................23 一、与本次交易相关的风险..............................................................................23 二、与标的资产相关的风险..............................................................................24 三、其他风险......................................................................................................27 第一节 本次交易概况.............................................................................................28 一、本次交易的背景和目的..............................................................................28 二、本次交易的具体方案..................................................................................31 三、本次交易的性质..........................................................................................38 四、本次交易对上市公司的影响......................................................................39 五、本次交易决策过程和批准情况..................................................................41六、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................43第二节 上市公司基本情况.....................................................................................55 一、公司基本信息..............................................................................................55 二、前十大股东情况..........................................................................................55 三、控股股东及实际控制人情况......................................................................56 四、最近三十六个月控制权变动情况..............................................................57五、最近三年主营业务发展情况......................................................................57 六、主要财务数据及财务指标..........................................................................58 七、上市公司最近三年重大资产重组情况......................................................59八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况..................................60第三节 交易对方基本情况.....................................................................................61 一、交易对方总体情况......................................................................................61 二、欧创芯交易对方的基本情况......................................................................61 三、怡海能达交易对方的基本情况..................................................................66四、募集配套资金的交易对方..........................................................................74 五、其他事项说明..............................................................................................75 第四节 标的公司基本情况.....................................................................................77 一、欧创芯..........................................................................................................77 二、怡海能达....................................................................................................111 第五节 发行股份情况...........................................................................................140 一、发行股份购买资产情况............................................................................140 ....................................................................................144二、募集配套资金情况 第六节 交易标的评估情况...................................................................................154 一、标的公司的评估情况................................................................................154 ....................................194 二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见........................................................204.......................................................................206第七节 本次交易合同的主要内容 一、欧创芯........................................................................................................206 二、怡海能达....................................................................................................215 第八节 独立财务顾问核查意见...........................................................................224 一、基本假设....................................................................................................224 二、本次交易的合规性分析............................................................................224 三、对本次交易所涉及的资产定价和发行股份定价依据及合理性分析....238四、本次评估的合理性分析............................................................................239 五、本次交易对上市公司的影响分析............................................................240六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析........................................................................................241 七、资产交付安排分析....................................................................................243 八、本次交易不构成关联交易........................................................................243 九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见....................243十、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况........................................................................................................244 第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见...................................................312一、独立财务顾问内核程序及内核意见........................................................312二、结论性意见................................................................................................313 国信证券股份有限公司法定代表人授权委托书...................................................316释 义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：一、一般释义
重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概况
单位：万元
（三）本次交易支付方式 单位：万元
二、募集配套资金情况简要介绍 （一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及IC设计商，主要从事电子元器件分销业务和自研IC设计业务。自上市以来，上市公司坚持“电子元器件分销业务”与“自研IC设计业务”双轮驱动的发展战略，持续深化两大主营业务的战略协同效应，在确保内生业务稳健增长的前提下，围绕上市公司主业，寻找契合长期战略发展方向的外延式发展机会。 欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及销售，产品主要聚焦于LED照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目前拥有LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片两大产品线，其中LED照明驱动芯片主要应用于LED车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC电源管理芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS追踪器等领域。欧创芯产品在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在DC-DC恒压产线中具有一定的竞争优势。 怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主营业务为电子元器件的代理分销，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域。怡海能达主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、KEC等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。 本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。通过收购标的公司的少数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资源整合，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞争力。 本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 假定不考虑募集配套资金，以上市公司实施2025年年度权益分派后的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2025年度审计报告、2026年半年度报告、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：单位：万元
四、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策过程及批准情况 截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意； 3、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第六次会议、独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过； 4、本次交易已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重 组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于对本次交易的原则性意见》： “本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具了《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，内容如下： “一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有雅创电子股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 “二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的雅创电子股份亦遵守上述承诺。 “三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人违反本承诺函导致雅创电子受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会、股东会审议了本次交易的相关议案。 （三）确保本次交易公平、公允 本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。 上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下： （1）完成对标的公司的全面整合，提升公司盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，继续对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。 （2）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。 （六）其他保护投资者权益的措施 1、上市公司承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。 2、上市公司保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。 3、如违反上述保证和承诺，上市公司将依法承担相应法律责任。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。 （二）信息披露查询 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （三）标的资产评估风险 本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。提请广大投资者关注相关风险。 （四）本次交易未设置业绩承诺的风险 由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，因此本次交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款，提请投资者注意相关风险。 （五）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，更好地发挥协同效应。但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。 如果本次交易整合效果不及预期，可能会影响上市公司后续经营发展，提请投资者注意相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）半导体行业周期及下游应用市场波动风险 标的公司产品所属的半导体行业历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。 2022年以来，受世界宏观经济、全球贸易政策及国际局势等多重影响，行业发生了新一轮周期性波动。如果行业下行周期持续较长、幅度较大，则可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。 从下游应用来看，标的公司怡海能达及欧创芯的产品应用于通讯、汽车、电动两轮车、工控、光通信、照明、电源、安防、新能源及消费电子等行业，其终端产品具有消费属性和工业属性，市场需求不可避免地受到下游应用领域市场的影响。近年来，部分下游应用领域市场如消费电子行业等需求较为疲软。如未来标的公司产品应用市场增长速度放缓或国家产业政策出现不利变化，标的公司的经营业绩可能受到不利影响，存在一定的业绩下滑风险。 （二）电子元器件分销市场竞争加剧的风险 从电子元器件分销行业来看，近年来中国本土电子元器件分销市场规模快速增长，但由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素影响，本土分销商普遍规模较小，处于相对分散的市场格局。且由于电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商往往很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。相反，大型分销商可以享受规模效应，凭借其代理产品线广泛的下游应用领域获取更多的客户及市场份额，甚至可以提升对原厂的议价能力，降低系统采购成本，因而拥有更强的市场竞争力。 随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业数量不断增加，行业集中度日益提升，怡海能达的电子元器件分销业务将面临更加激烈的市场竞争，如果未来怡海能达不能保持竞争优势，将对其电子元器件分销经营造成重大不利影响。 （三）怡海能达的重要产品线无法续期的风险 原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。 Murata 怡海能达在成立之初就获得全球被动元器件第一品牌 （村田）的代 理分销权，建立了长期稳定的业务合作关系，为村田原厂在国内市场的推广和销售做出了相应的贡献，其70%左右的销售收入来源于村田的被动元器件市场。若未来因原厂自身业务调整、怡海能达的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是与原厂出现争议或纠纷等原因导致已有产品线授权被取消或不能续约，同时怡海能达无法持续取得新增产品线授权，这将对怡海能达的业务经营造成重大不利影响。（未完）  |