海南矿业(601969):上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书
关于海南矿业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划授予相关事项的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于海南矿业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划授予相关事项的 法律意见书 致：海南矿业股份有限公司 第一部分引言 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）的委托，指派陈炜律师和马正平律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为其拟实施之2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书； 4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见； 6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司本次激励计划相关事宜出具如下法律意见： 第二部分正文 一、本次授予的批准和授权 （一）2026年8月18日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交第六届董事会第十次会议审议。 （二）2026年8月24日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘< 2026 要的议案》《关于海南矿业股份有限公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。 （三）2026年8月25日至2026年9月3日，公司对本次激励计划拟激励 对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出任何异议。 （四）2026年9月4日，公司披露了《海南矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （五）2026年9月9日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。 （六）2026年9月29日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划调整及授予事项进行了核查并发表了核查意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 二、本次激励计划的调整 根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2026年度中期现金分红安排并提请股东会授权董事会制定具体方案的议案》，公司于2026年8月24日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《2026年中期利润分配方案》，拟以2026 年中期权益分派实施公告确定的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。 公司拟于2026年中期权益分派实施后为公司本次激励计划的激励对象办理限制性股票登记相关事宜，根据本次激励计划的相关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 根据本次激励计划的规定，授予价格的调整方法如下： P＝P–V 0 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 因此，本次激励计划调整后的授予价格=4.69元/股–0.08元/股=4.61元/股。 除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2026年第三次临时股东会审议通过的《激励计划》的内容一致。根据公司2026年第三次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。 本所律师认为，公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、本次激励计划的授予日 （一）根据公司2026年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司股东会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。 （二）根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定公司本次激励计划限制性股票授予日为2026年9月29日。 （三）经核查，2026年9月29日在公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，且为交易日。 经核查，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 四、本次授予的激励对象、授予数量与授予价格 公司第六届董事会第十二次会议于2026年9月29日审议通过《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以4.61元/股的授予价格向符合条件的12名激励对象授予159.93万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了核查意见。 经核查，本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、授予数量与授予价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 五、本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，同时满足下列授予条件时，本次激励计划的激励对象才能获授限制性股票： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次激励计划的激励对象均未发生上述任一情形，故本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。 六、本次激励计划授予的信息披露 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告第六届董事会第十二次会议决议、薪酬与考核委员会核查意见等与本次授予事项相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，履行后续的信息披露义务。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，履行后续的信息披露义务。 本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文，下接签署页） 中财网
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