海南矿业(601969):东方财富证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
东方财富证券股份有限公司 关于 海南矿业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二六年九月 目 录 第一章 释 义 ..................................................... 3 第二章 声 明 ..................................................... 4 第三章 基本假设 ................................................... 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................... 7 第五章 本次限制性股票的授予情况 ................................... 8 一、限制性股票授予的具体情况 .................................... 8 二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ............................................................ 9 第六章 本次限制性股票授予条件说明 ................................ 10 一、限制性股票授予条件 ......................................... 10 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ............................. 10 第七章 独立财务顾问的核查意见 .................................... 12 第一章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任海南矿业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在海南矿业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供海南矿业全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海南矿业提供或为其公开披露的部分资料。海南矿业已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。 三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《海南矿业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对海南矿业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成； 四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2026年8月24日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行核查并出具了相关核查意见。 二、2026年8月25日至9月3日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到与本激励计划授予激励对象有关的任何异议。2026年9月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。 三、2026年9月9日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议并通过了《关于<海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。 同时，公司就内幕信息知情人在《海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2026年9月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。 四、2026年9月29日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 第五章 本次限制性股票的授予情况 一、限制性股票授予的具体情况 （一）授予日：2026年9月29日。 （二）授予数量：159.93万股。 （三）授予人数：12人。 （四）授予价格：4.61元/股（调整后）。 （五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 （六）限制性股票的有效期、限售期及解除限售期安排： 本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与解除限售日之间的间隔不得少于12个月。 限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 （七）激励对象名单及授予情况： 本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持股 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 因公司拟于2026年中期权益分派实施后为本激励计划的激励对象办理限制性股票登记相关事宜，本激励计划授予价格由4.69元/股调整为4.61元/股。 除上述调整事项外，本次实施的激励计划其他内容与公司2026年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2026年第三次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。 第六章 本次限制性股票授予条件说明 一、限制性股票授予条件 根据《管理办法》及本激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会对授予条件成就的情况说明 董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意公司本激励计划的授予日为 2026年 9月 29日，并同意以 4.61元/股的授予价格向 12名激励对象授予 159.93万股限制性股票。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 中财网
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