[收购]锦江酒店(600754):锦江酒店关于收购控股子公司少数股东股权
关于收购控股子公司少数股东股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容:上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”“本公司”或“公司”）以协议转让方式收购黄德满（以下简称“黄先生”）持有的维也纳酒店有限公司（以下简称“维也纳酒店”）和深圳市百岁村餐饮连锁有限公司（以下简称“百岁村餐饮”，与维也纳酒店以下单独或合称“标的公司”）各10%股权，交易价格合计约为人民币81,098.40万元。本次交易完成后，公司将分别持有维也纳酒店、百岁村餐饮100%股权。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 公司于2026年9月29日召开公司第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购维也纳酒店有限公司和深圳市百岁村餐饮连锁有限公司10%股权的议案》，本次交易无需提交股东会审议。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 基于锦江酒店持续布局中国区的业务整合、管理整合、架构整合的需要，通过本次收购标的公司将成为锦江酒店的全资公司，可对其加大资源投入和支持力度，通过资源的统一调配、品牌和渠道的互补，进一步优化业务架构、推动降本增效、提升运营水平。本次拟以协议转让方式进一步收购标的公司少数股东股权，旨在提升公司的整体盈利水平。 于2026年9月29日，本公司与黄先生签署了《关于维也纳酒店有限公司之股权转让协议》，公司拟收购黄先生持有的维也纳酒店10%股权。经交易双方协商一致，本次交易价格为人民币81,003.04万元（四舍五入，保留两位小数，下同）。本次交易完成后，公司对维也纳酒店的持股比例由90%上升至100%。 于2026年9月29日，本公司与黄先生签署了《关于深圳市百岁村餐饮连锁有限公司之股权转让协议》，公司拟收购黄先生持有的百岁村餐饮10%股权。经交易双方协商一致，本次交易价格为人民币95.36万元。本次交易完成后，公司对百岁村餐饮的持股比例由90%上升至100%。 2.本次交易的交易要素
公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购维也纳酒店有限公司和深圳市百岁村餐饮连锁有限公司10%股权的议案》，出席会议的9名董事一致表决通过。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。本次交易已获得上海市国有资产监督管理委员会事前备案。 本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 交易标的为维也纳酒店10%股权和百岁村餐饮10%股权。 2.交易标的的权属情况 为保障本次交易的顺利实施，黄先生将维也纳酒店10%股权向公司提供质押，签订质押协议并办理质押登记。该次质押的主债权金额预计为人民币810,984,034.50元（以公司根据本次交易的相关协议向黄先生实际支付的金额为准）。本次交易该质押登记将在完成本次交易标的的工商变更登记时或之前注销。 交易标的产权清晰，除前述拟办理质押事项外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.相关资产的运营情况 维也纳酒店成立于2004年4月，主要从事酒店经营管理等。维也纳酒店主要采用直营+加盟的方式经营维纳斯皇家酒店、维也纳国际酒店、维也纳酒店、维也纳智好酒店、维也纳3好酒店、维也纳好眠国际酒店等酒店品牌。 百岁村餐饮成立于2008年3月，主要从事餐饮连锁运营等业务。 4.交易标的具体信息 （1）交易标的一 1）基本信息
单位：万元人民币
单位：万元人民币
1）基本信息
本次交易前股权结构： 单位：万元人民币
单位：万元人民币
1.标的资产一 单位：万元人民币
单位：万元人民币
四、交易标的定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 根据公司与黄先生等签署的《维也纳酒店有限公司股东协议之补充协议》及《关于深圳市百岁村餐饮连锁有限公司之股东协议》关于本次交易的股权转让价格的约定，本次交易维也纳酒店10%股权的交易价格为81,003.04万元、百岁村餐饮10%股权的交易价格为95.36万元。 2.标的资产的具体定价情况 （1）标的资产一
根据《维也纳酒店有限公司股东协议之补充协议》关于股权转让价格的约定，出售价格的计算公式为[维也纳酒店上三个会计年度经审计的平均净利润×13.4–经各方确认的基准日的净负债]×拟转让股权比例。确定维也纳酒店10%股权的交易价格为81,003.04万元。 （2）标的资产二
根据《关于深圳市百岁村餐饮连锁有限公司之股东协议》关于股权转让价格的约定，出售价格为拟转让股权比例乘以百岁村餐饮上一年度末经审计的净资产值，确定百岁村餐饮10%股权的交易价格为95.36万元。 （二）定价合理性分析 本次交易定价根据公司与黄先生等签署的《维也纳酒店有限公司股东协议之补充协议》及《关于深圳市百岁村餐饮连锁有限公司之股东协议》的相关约定确定。 根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海锦江国际酒店股份有限公司拟收购维也纳酒店有限公司10%股权所涉及的维也纳酒店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2026）第2034号）及《上海锦江国际酒店股份有限公司拟收购深圳市百岁村餐饮连锁有限公司10%股权所涉及的深圳市百岁村餐饮连锁有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2026）第2033号），经采用收益法评估，以2025年12月31日为评估基准日，本次交易的标的资产一的评估值为86,750.00万元，标的资产二的评估值为97.00万元。本次交易双方协商确定的交易价格未高于标的资产的评估值。公司已就评估结果履行了国有资产评估备案程序。 综上，本次交易系交易双方协商定价，且本次交易的价格未高于标的资产的评估值。本次定价合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容及履约安排 （一）《关于维也纳酒店有限公司之股权转让协议》 1.合同主体 卖方：黄德满 买方：上海锦江国际酒店股份有限公司 2.协议主要条款 交易标的：卖方持有的维也纳酒店有限公司10%股权 交易价格：人民币81,003.04万元 支付方式：现金 支付期限：于第一期购买价款付款条款满足之日起3个工作日内支付50%；于第二期购买价款付款条款满足之日起10个工作日内支付50%（扣除协议中约定之相关款项）。 交割日：交割日为交割条件满足或被豁免之日或双方另行同意的其他日期交割条件：1.卖方向买方交付了卖方确认满足交割条件的证明书；2.协议持续有效；3.卖方将卖方已签署并经买方认可的股权转让相关的工商变更、国有产权登记申请材料交给买方。 过渡期安排：自2026年1月1日至交割日期间目标股权相应的损益，由买方享有或承担，购买价款不再调整。 生效时间：2026年9月29日 （二）《关于深圳市百岁村餐饮连锁有限公司之股权转让协议》 1.合同主体 卖方：黄德满 买方：上海锦江国际酒店股份有限公司 2.协议主要条款 交易标的：卖方持有的深圳市百岁村餐饮连锁有限公司10%股权 交易价格：人民币95.36万元 支付方式：现金 支付期限：于维也纳酒店股权转让协议所述二期付款日支付 交割日：交割日为交割条件满足或被豁免之日或双方另行同意的其他日期交割条件：1.卖方向买方交付了卖方确认满足交割条件的证明书；2.协议持续有效；3.卖方将卖方已签署并经买方认可的股权转让相关的工商变更、国有产权登记申请材料交给买方。 过渡期安排：自2026年1月1日至交割日期间目标股权相应的损益，由买方享有或承担，购买价款不再调整。 生效时间：2026年9月29日 六、购买资产对上市公司的影响 通过本次股权结构调整，能进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，整合公司资源，降低管理成本，实现整体价值最大化，有利于公司对二家标的公司的充分管理，有利于公司组织架构、业务划分的清晰化，有助于公司未来战略发展规划。 本次交易完成后，公司将分别持有维也纳酒店、百岁村餐饮100%股权。 公司不会因本次交易新增关联交易。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响，也不会对公司的独立性造成影响。 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，本次总交易对价与二家被收购主体少数股东权益合计数之间的差额将冲减资本公积，本次交易不会产生新的商誉。 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司不会因本次交易新增同业竞争情况。 特此公告。 上海锦江国际酒店股份有限公司董事会 2026年9月30日 中财网
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