美湖股份(603319):湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
原标题:美湖股份:湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） 2026年度向特定对象发行A股股票预案 （修订稿） 二〇二六年九月 声 明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第二十七次会议、2026年第二次临时股东会、第十一届董事会第三十一次会议审议通过，尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。 本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。 若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。 4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过101,744,903股（含本数）。在上述范围内，最终发行的股票数量由董事会根据股东会授权，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在董事会对本次发行作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。 5、本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币96,484.83万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目： 单位：万元
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、公司一贯重视对投资者的持续回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，关于公司利润分配政策、最近三年一期股利分配情况及未来三年股东分红回报规划等具体内容请参见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。 9、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 10、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施，相关措施的具体内容详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目 录 声 明.......................................................................................................................................1 特别提示...................................................................................................................................2 目 录.......................................................................................................................................5 释 义.......................................................................................................................................7 第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要..............................................................8 一、发行人基本信息........................................................................................................8 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的................................................................8 三、本次向特定对象发行股票方案概要......................................................................11 四、本次发行是否构成关联交易..................................................................................13 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..............................................................13 六、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件......................................14七、本次发行已履行及尚需履行的批准程序..............................................................14 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................................15 一、本次募集资金使用计划..........................................................................................15 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析..................................................15三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......................................................23四、本次募集资金使用的可行性结论..........................................................................24 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................................25一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响..............................................................................................................................25 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响..................................26三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响......................................................................................................27 四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形..................................27五、本次发行对公司负债情况的影响..........................................................................27 六、本次股票发行相关的风险说明..............................................................................27 第四节 利润分配政策及执行情况.....................................................................................30 一、公司的利润分配政策..............................................................................................30 三、公司未来三年（2026年-2028年）分红回报规划...............................................35第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施.....................................................................39 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......................39二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......................................................................41 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性......................................................41四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..........................................................................................42 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......................................................44六、相关主体就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺..................46释 义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 一、发行人基本信息 （一）本次向特定对象发行的背景 当前我国正处于由制造大国向制造强国转变的关键时期，新技术应用场景和市场空间广阔，为我国先进制造业发展提供有利条件。 1、新能源汽车产业、服务器产业的快速发展为国内泵类产业提供发展机遇长期以来，高端液压系统、电控泵及热管理模块的核心技术主要由博世、大陆、电装等国际巨头掌控。随着新能源汽车产业、服务器产业的快速发展，车辆悬挂系统、热管理系统等正从传统的“分散运行”向“高效化、集成化、智能化”转型，这为国内泵类制造企业实现技术赶超提供了窗口期。 2025年，全球热管理市场迎来以新能源和服务器双重驱动的结构性变革，高功耗芯片、800V高压平台、高密度储能的散热需求让液体冷却系统成为主流热管理解决方案，市场规模快速扩容。同时，在政策层面，国家“东数西算”工程、双碳目标与绿色数据中心建设持续推动行业升级，液体冷却技术渗透率大幅提升。冷却液电子泵作为液体冷却热管理系统的核心动力部件，正朝着高压、高效、低噪、集成化方向迭代，国产厂商技术突破显著，成本与交付优势突出，加速替代外资品牌。未来随着服务器、新能源、储能场景全面渗透，热管理模块集成将成为关键基础部件，行业增长确定性强，国产替代空间广阔。 当前液压悬架泵正迎来新能源汽车智能化驱动的高速发展期。智能底盘已成为高端新能源车型标配，随着汽车消费市场对高响应、高可靠的底盘需求持续爆发，主动悬架从高端豪车快速下放至主流价位车型。作为主动悬架核心零部件的液压悬架泵正迎来高速发展期，产品技术向高压集成、低能耗、毫秒级响应迭代，国产供应链加速突破，成本与适配能力显著提升。未来，随着智驾与底盘深度融合，液压悬架泵将成为智能底盘核心部件，市场规模持续扩容，国产替代与全球化空间广阔。 2、大马力发动机及发电机组需求增长带动配套泵类的国产替代 大马力发动机及发电机组配套泵类产品正迎来多重需求集中爆发。在重卡大马力化、工程机械持续复苏的同时，备用电源、船用动力、矿山及应急装备等需求大幅增长，共同拉动市场快速扩容。政策层面，国六全面实施、国七逐步推进，推动发动机向高效低排升级；技术层面，大马力泵产品朝着高压化、智能化、高可靠性方向迭代，国产厂商在技术与成本上快速突破，加速替代外资品牌。未来随着多场景需求持续释放，大马力泵类市场增长稳健，国产替代空间广阔，行业具备长期高确定性。 3、我国机器人行业发展前景看好，智能执行单元是机器人关键部件 根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，在“十五五”期间，我国要加快战略性新兴产业发展，前瞻布局未来产业，智能机器人将成为新的经济增长点，有力支撑我国制造业向高端化、智能化、绿色化方向全面跃升。 智能执行单元是机器人核心驱动和传动部件，是产业中增量空间较为突出的零部件。智能执行单元是一种集成化产品，其主要环节包括精密减速器、高功率密度电机、驱动器、编码器等核心零部件。在政策利好、市场需求、技术创新等多重因素的共同推动下，我国智能执行单元核心零部件产业的发展呈现出前所未有的潜力与活力，为我国制造业的转型升级、高质量发展注入强大动力。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、把握行业发展机遇，完善产业布局，提升公司盈利能力 近年来，公司持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，在把握汽车发动机、变速箱、柴油发电机及燃气轮机等泵类产品稳定发展的同时，不断丰富产品线，在变速箱/变速器油泵、热管理、电机、减速器、智能执行单元及其核心功能件等产品领域取得重要突破，实现公司在新能源汽车、热管理、智能执行单元等领域的深度发展，保障公司可持续性增长。 本次发行募集资金主要用于建设高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目、智能执行单元及核心零部件建设项目。上述项目建成后将大幅提升公司液压悬架泵总成、热管理模块集成、大马力泵、智能执行单元总成及其零部件的产能规模，有效匹配下游新能源汽车悬架、高功率服务器及电源热管理、大马力发动机、智能执行单元等领域快速增长的市场需求，提升产品交付能力与市场响应速度，强化公司与下游核心客户的合作粘性，充分把握国家产业政策支持与行业进口替代的双重发展机遇，进一步夯实公司现有主营业务，完善产业布局，增强公司市场竞争力，从而提升公司的盈利能力。 2、促进技术研发和产业化内循环，强化核心竞争力， 依托公司在泵类、电机、减速器等领域的基础技术积累，公司将通过本次发行获得募集资金，进而引进先进生产及检测设备，扩大专业技术团队，将液压悬架泵总成、热管理、大马力泵、智能执行单元相关技术储备与积累进行产业化，进而反哺技术研发，深化相关技术的优化升级，进一步强化公司的技术优势和核心竞争力。 3、优化公司资本结构，补充流动资金，提升综合抗风险能力 公司业务规模扩展需要较大的营运资金支持。公司本次募集资金补充流动资金，可以阶段性解决公司业务发展所需营运资金，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，优化公司资本结构，并有助于降低公司资金流动性风险，提升公司的资金实力与财务稳健性。 三、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）本次发行证券的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。 本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派息：P1=P0-D； 送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)； 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。 若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过101,744,903股（含本数）。 在上述范围内，最终发行的股票数量由董事会根据股东会授权，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在董事会对本次发行作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。 （六）限售期 本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （九）本次募集资金用途 本次发行预计募集资金不超过人民币96,484.83万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
（十）本次发行决议的有效期 本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 四、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，许仲秋直接持有公司股份57,124,530股，占公司总股本的16.84%，许仲秋先生为公司控股股东、实际控制人。 公司实际控制人许仲秋之女许文慧，直接持有公司股份22,585,550股，占公司总股本的6.66%，为公司实际控制人许仲秋的一致行动人。 综上，实际控制人许仲秋及其一致行动人合计控制公司23.50%的股份。 按照本次预计发行数量不超过101,744,903股测算，假设公司实际控制人及其一致行动人不参与认购，本次发行完成后，许仲秋先生控制的公司股份比例将有所下降。因其他股东高度分散，持股比例均小于5%，许仲秋仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 七、本次发行已履行及尚需履行的批准程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经第十一届董事会第二十七次会议、2026年第二次临时股东会、第十一届董事会第三十一次会议审议通过。 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行预计募集资金不超过人民币96,484.83万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目 1、项目概况 本项目建设地点位于湖南省衡东县洣水镇衡岳北路69号（湖南美湖智造股份公司厂区内）、衡东县吴集镇双园南路199号（衡东泵业产业园），实施主体为湖南美湖智62,100.00 48,000.00 造股份有限公司。本项目计划投资总额 万元，拟投入募集资金 万 元，建设期为36个月。本项目采用拆建、改造与新建相结合的模式。一方面，对现有厂区进行升级改造，拟拆除原有装备车间、物流中心库并新建总建筑面积约9,900m2的两层车间，其中一层建筑面积约4,950m2用于本项目的液压悬架泵总成生产；同时利用现有场地改造大马力泵生产线，改造面积约5,000m2；热管理模块集成生产线，改造面积约2,000m2。另一方面，在衡东泵业产业园新建单层铸造车间，总建筑面积约11,500m2，完善产业链配套。项目合计新增生产设备1,421台套，涵盖铸造、机械加工、产品装配等生产线。项目实施后，公司将完善泵类产品结构并提升公司市场占有率，为公司提供良好的投资回报和经济效益。 2 、项目必要性 （1）推动泵类产业高端化，符合国家新质生产力的发展导向 长期以来，高端液压系统、电控泵及热管理模块的核心技术主要由博世、大陆、电装等国际巨头掌控。随着新能源汽车产业、人工智能产业的快速发展，车辆悬挂系统、热管理系统等正从传统的“分散运行”向“高效化、集成化、智能化”转型，这为国内泵类制造企业实现技术赶超提供了窗口期。 本项目发展高性能泵类产品与热管理模块的产品，涉及电机控制、液压传动、热力学仿真等多学科前沿技术。项目实施将有助于形成一批具有自主知识产权的核心技术集群，是公司泵类业务高端化转型的重要抓手，符合国家新质生产力的发展导向。 （2）有助于优化公司泵类产品线结构，提升公司市场竞争地位 本项目目标产品有三类，包括：①液压悬架泵总成，由电子泵驱动液压油实现车身高度的动态调节，可用于新能源汽车的主动悬挂系统；②热管理模块集成，以液冷电子泵、散热装置和温控阀等系列产品为主，主要用于服务器、新能源等领域的热管理；③大马力泵总成，主要为大马力发动机及发电机组用油泵、水泵，是制造高端大马力发动机的关键零部件。 公司已在泵类领域积累专利300余项，中大马力泵技术达到国际先进水平。本项目的实施将进一步扩大公司泵类产品的应用领域，有助于提高公司泵类产品销售收入，提高公司的行业竞争地位。 （3）推动公司智能制造升级，提升公司核心竞争力 在新能源汽车向集成化、智能化加速发展的背景下，公司由传统泵类制造商向机电智能一体化系统供应商转型已具紧迫性。本项目建设有助于公司由产品供给向整体解决方案延伸，提升单车配套价值与客户黏性，巩固行业领先地位。同时，本项目依托公司在泵类、电机及控制领域的技术积累，通过平台化与集成化设计推动产品结构优化与成本下降，加快新能源等业务规模化与盈利能力提升，并切入高附加值泵类产品应用领域，培育新的增长动能。此外，本项目对生产体系的柔性化与智能化提出更高要求，将带动公司持续推进自动化与数字化升级，提升制造效率与质量管控水平，强化系统级创新能力，从而全面提升公司核心竞争力与可持续发展能力。 3 、项目可行性 （1）需求快速增长为项目实施提供市场可行性 传统悬架的反馈是被动的，路面起伏通过轮胎、悬挂传递至车身，减震器与弹簧共同作用消化冲击。在新能源汽车市场快速增长的背景下，车辆悬挂系统也开始主动化、智能化发展。随着技术下放加速，高端车型配置的主动悬挂系统将快速普及，悬架液压泵的需求将随之快速增长。 随着服务器功率密度逐步攀升，《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》（发改环资〔2024〕970号）要求新建及改扩建大型、超大型数据中心电能利用率PUE≤1.25，国家枢纽节点≤1.2，并且推进存量项目节能降碳改造。在节能降碳政策的推动下，液体冷却系统已成为数据中心服务器散热的主流解决方案，相关热管理模块集成市场需求快速增长。 300kW 大马力发动机（通常指功率≥ ）市场需求呈现结构性增长趋势：数据中心备用电源燃气轮机和柴油机的需求爆发；船用动力需求不断增长，大马力船用发动机供不应求；传统重卡、工程机械需求稳健的同时存在发动机功率上移的现象；上述需求共同推动大马力发动机需求增长。在大马力发动机及发电机组需求增长带动下，大马力泵总成的市场规模扩大，并且呈现高端化、高可靠的结构性增长趋势。 综上，新型泵类需求的快速增长为本项目的实施提供了市场可行性。 （2）公司技术储备完善，为项目实施提供技术支撑 项目将充分发挥公司多领域的技术协同优势，泵类业务提供液压与流体技术积累，电机业务提供直流无刷电机与驱动控制能力，压铸制造经验为轻量化壳体制造提供保障。 本项目将实现多类业务的技术融合，打破公司内部长期存在的“业务孤岛”，形成真正的系统级创新能力。 （3）客户储备为项目产能消化提供保障 公司深耕泵类产品多年，在中大马力泵领域具有优势。其中，商用车机油泵国内市场占有率超过50%、国际市场占有率超过18%，柴油机机油泵国内市占率达40%，客户覆盖康明斯、卡特彼勒、潍柴、玉柴、比亚迪、奇瑞等国内外头部企业。本项目将使公司从“卖单个泵”升级为“提供系统解决方案”，有效提升单车配套价值与客户黏性，巩固并扩大市场份额。 4、项目投资概算 本项目计划总投资为62,100.00万元，其中建设投资56,434.00万元，铺底流动资金5,666.00万元。公司拟利用募集资金投入48,000.00万元，用于项目工程建设、设备购置及安装，均为项目资本性支出。本项目基本预备费、铺底流动资金以公司自有资金投入，不使用募集资金。 5、项目效益评价 本项目100%达产后新增液压悬架泵120万台/年、大马力泵类总成12万台/年、热管理模块集成1.5万台/年的生产能力。项目建成并稳定运营后预计年均实现营业收入91,200.00万元（不含税），年均实现净利润14,101.03万元，税后财务内部收益率16.73%，税后静态投资回收期（含建设期）7.67年，项目预期效益良好。 6、项目备案及环评情况 本项目已于2026年5月15日在湖南省投资项目在线审批监管平台备案，项目代码：2605-430424-04-01-515436；并取得了衡阳市生态环境局出具的环评批复（东环评【2026】11号）。 （二）智能执行单元及核心零部件建设项目 1、项目概况 本项目建设地点位于湖南省衡东县洣水镇衡岳北路69号（湖南美湖智造股份公司厂区内），实施主体为湖南美湖智造股份有限公司。本项目计划投资总额38,747.00万元，拟投入募集资金30,000.00万元，建设期为36个月。本项目拟拆除原有装备车间、物流中心库并新建总建筑面积约9,900m2的两层车间，其中一层建筑面积约4,950m2用于本项目的齿轮加工；利用原有新能源车间二楼，进行改造，改造面积约4,200m2，作为智能执行单元总成车间。新建生产线14条，购置数控设备458台套。 智能执行单元采用高度集成的机电一体化设计，通常融合高刚度精密减速器、高功率密度电机、驱动器等核心零部件。目前公司智能执行单元相关产能规模尚不能充分满足下游客户的规模化订单需求。本项目实施后，公司将提高智能执行单元及其减速器、电机等核心零部件的规模化生产能力。 2、项目必要性 （1）顺应迅速发展的机器人产业对核心零部件的需求 全球主要国家正加速布局机器人产业，现已成为驱动制造业转型升级与重塑产业格局的关键力量，并孕育万亿级增量市场。当前已形成“美国领跑、欧盟重规范、日韩重场景、中国全链布局”的全球竞争态势。我国相关产业正处于政策、技术与市场三重红利叠加的加速期，已上升为国家战略重点方向。 机器人产业的迅速发展拉动了包括智能执行单元、精密减速器、高性能伺服系统、灵巧操作末端等核心基础部件的需求。全面掌握相关零部件开发制造技术，加速智能执行单元产业化是我国抢占未来制造业制高点的重要路径。本项目的实施有利于夯实我国高端制造业根基，支撑制造业高端化、智能化、柔性化升级，服务国家科技自立自强与新质生产力发展战略大局。 （2）打破外资垄断，扩大市场份额，迎接智能执行单元发展新机遇 全球机器人产业竞争激烈，智能执行单元、灵巧手、感知传感器等核心部件自主可控已成为抢占产业制高点、保障产业链安全的关键抓手。 当前，国际领先企业凭借技术、工艺、装备、标准等方面的先发优势，构筑起严苛的行业壁垒，也是我国实现国产替代必须突破的核心标杆。我国机器人核心零部件国产化率仍处于低位，精密减速器、行星滚柱丝杠等核心零部件领域国产化率仍较低，部分关键技术受制于海外企业。在政策与产业推动下，我国正加快构建覆盖研发攻关、产业协同与应用落地的全链条体系，整合高性能材料、精密制造、传感器、控制算法等多领域技术，推动核心技术突破与国产化进程提速。随着技术持续突破与应用场景拓展，智能执行单元市场空间广阔，产业发展潜力显著。 国际领先企业依托数十年精密制造积淀，其智能执行单元具备高扭矩密度、超紧凑集成、长寿命可靠、高精度控制、全场景适配五大核心优势，智能执行单元市场呈现国际巨头垄断高端、国产厂商快速崛起、分层竞争+路线分化的格局。2025年，智能执行单元国际头部企业（如日本哈默纳科、纳博特斯克，美国科尔摩根，瑞士Maxon、瑞诺，德国威腾斯坦等），在技术、制造、市场三方面形成综合壁垒，全球市场占有率合计约70%；国内企业从中低端产品起步，并依靠新兴的人形机器人、四足机器人赛道开始加速替代。 公司已完成高精度减速器、高可靠伺服电机等核心零部件的研发攻关，实现了智能执行单元的一体化集成，并向客户推广产业化应用。本项目的实施将加快推动自主研发成果规模化量产，推进公司智能执行单元及核心零部件的工程化、产业化、标准化落地，以高质量国产替代抢占市场份额，打通技术成果从实验室走向生产线、从产品走向市场的全链路。本项目的实施将打破外资技术封锁、价格垄断与市场壁垒，持续扩大国产核心部件国内市场渗透率，稳步开拓国际市场，全面提升我国在全球智能执行单元市场的核心竞争力与话语权，迎接智能执行单元发展新机遇。 （3）把握产业机遇，增强核心竞争力，满足公司自身发展需要 公司深耕汽车零部件行业数十载，是国内机油泵领域的头部企业。公司借鉴国际领先企业经验，依托自身在精密制造与机电一体化领域的积累，重点攻坚行星减速器、谐波减速器、轴向磁通电机、无框力矩电机等核心零部件，以及智能执行单元产品的集成。 公司推进智能执行单元的研发与量产，是顺应行业发展趋势、提升核心竞争力与拓展市场空间的重要举措。 公司将依托智能执行单元的技术与成本双重优势，抓住行业黄金增长期、通用机器人量产落地与国产替代深化、市场规模持续扩大的历史机遇，拓展智能执行单元及核心零部件的市场份额。 综上，本项目聚焦机器人的运动执行系统，解决精密传动的集成难题，推动产业链协同创新，契合国家战略方向，有助于加快国产零部件规模化应用进程，进一步增强公司持续发展能力与市场竞争优势。 3、项目可行性 （1）国家产业政策密集加持，为项目实施提供良好的政策环境 我国处于由制造大国向制造强国转变的关键时期，已在新能源汽车、人工智能等领域形成先发优势，而且新技术应用场景和市场空间广阔，为我国先进制造业发展提供了有利条件。目前，机器人产业已成为我国科技竞争新的核心赛道。国内政策密集度与支持力度持续加码：2025年，智能机器人首次被写入政府工作报告，纳入新质生产力培育重点方向；2025年12月，工信部等八部门联合印发《“人工智能+制造”专项行动实施意见》，明确提出推动智能产品创新，建设智能机器人中试基地和训练场，在典型制造场景打造标杆产线并率先应用；《产业结构调整指导目录（2024年本）》将高精密减速器、高性能伺服系统、智能控制器、智能一体化关节等关键零部件列入鼓励类方向；上述政策为智能执行单元等核心零部件产业的技术创新、成果保护与高质量发展提供了多重保障。本项目聚焦智能执行单元及核心零部件的产业化，符合国家战略需求与产业政策导向，具备充分的政策实施可行性。各项政策的协同落地，为项目的顺利实施与长期运营、产业链布局深化构筑了良好的政策环境与宏观支撑。 （2）公司技术储备完善，为项目实施提供技术支撑 公司依托机电智能一体化技术积累，加快布局智能执行单元的全流程产品开发，重点推进核心零部件的自主研发，强化核心结构自研与性能提升。公司围绕高精度关节集成、精密传动与耐磨技术、轻量化等关键技术持续攻关。目前，公司开发并完善减速器系列产品矩阵，构建涵盖行星式与谐波式减速器的完整产品体系；完成了高性能轴向磁通电机、无框力矩电机等伺服系统关键零部件的自主研发，可向客户提供减速器+电机+驱动器一体化智能执行单元产品、定制化集成产品等。 （3）市场空间广阔，客户储备为产品销售提供潜在市场 随着机器人产业的迅速发展，智能执行单元市场需求快速扩容，行业需求长期向上。 虽然国际巨头凭借技术积累和品牌优势垄断高端市场，但中国企业技术迭代与产能扩张同步推进，凭借“性价比+快速响应”策略快速提高市场份额。国产化替代提速的背景下，智能执行单元整体市场空间十分广阔。公司具备智能执行单元全流程产品开发及量产能力，可根据客户产品参数的需求，实现智能执行单元的同步开发、生产配套。公司凭借深厚的技术储备和丰富的产品类型，积累了稳定的客户资源，为本项目量产后的产能消化提供了市场可行性。 4 、项目投资概算 本项目计划总投资为38,747.00万元，其中建设投资35,030.00万元，铺底流动资金3,717.00万元。公司拟利用募集资金投入30,000.00万元，用于项目工程建设、设备购置及安装，均为项目资本性支出。本项目基本预备费、铺底流动资金以公司自有资金投入，不使用募集资金。 5 、项目效益评价 本项目100%达产后新增智能执行单元（执行器）总成及零部件50万台（件）/年的生产能力。项目建成并稳定运营后预计年均实现营业收入55,000.00万元（不含税），年均实现净利润5,347.69万元，税后财务内部收益率10.39%，税后静态投资回收期（含建设期）9.42年，项目预期效益良好。 6、项目备案及环评情况 本项目已于2026年5月15日在湖南省投资项目在线审批监管平台备案，项目代码：2605-430424-04-01-442610；并取得了衡阳市生态环境局出具的环评批复（东环评【2026】12号）。 （三）补充流动资金 1、项目概况 公司拟通过募集资金18,484.83万元，实施补充流动资金项目，用于补充公司主营业务发展所需的营运资金，以满足业务规模快速扩大带来营运资金需求增加，提升公司整体竞争力及抗风险能力，保障公司持续、稳定、健康发展。 2、项目必要性及可行性分析 （1）业务规模快速扩大带来营运资金需求增加 公司围绕机电智能一体化战略持续推进，在泵类、电机驱动及集成化产品等领域不断拓展，业务规模快速扩大，生产投入持续增长，同时也需要较大的营运资金支持。公司向系统集成与高端产品领域延伸，项目周期延长、资金占用增加，进一步加大了营运资金压力。公司本次募集资金补充营运资金，能够保障日常经营的资金周转，缓解因业务扩张带来的资金压力，为公司持续拓展市场及推进战略转型提供有力支撑。 （2）提升公司整体竞争力及抗风险能力 公司募集资金补充营运资金，是基于公司实际经营情况作出的决定，符合当前的市场环境和公司的发展战略，可进一步优化公司的财务结构，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，提高公司的抗风险能力，保障公司持续、稳定、健康发展。 （3）项目可行性 公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，符合中国证监会及上海证券交易所相关监管要求。公司已建立规范的法人治理结构和内部控制体系，并制定募集资金相关管理制度，对募集资金的存储、使用及监督进行明确规范，为募集资金合规、高效使用提供保障。公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。在具体资金支付环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票完成后，通过“高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目”“智能执行单元及核心零部件建设项目”的实施，将对公司经营管理产生多方面积极影响。 一是推动业务结构优化与战略转型加速。项目实施将助力公司由传统单一零部件供应向机电智能一体化系统解决方案提供商转型，强化公司在新能源汽车悬架、高功率服务器及电源热管理、大马力发动机、智能执行单元等领域的布局，培育新的业绩增长点，提升整体盈利能力与抗风险能力； 二是提升技术创新与系统集成能力。通过项目实施，公司将进一步整合泵类、电机驱动、精密制造及智能控制等多领域技术资源，增强关键核心技术攻关能力，形成系统级研发与集成优势，提升产品附加值与市场竞争力； 三是促进智能制造水平升级。项目建设对生产线柔性化、自动化及数字化提出更高要求，将推动公司持续优化制造体系与质量管控能力，提高生产效率与交付能力，为复杂集成产品的规模化生产奠定基础。 本次募投项目的实施将全面提升公司在技术、制造、市场及资金等方面的综合实力，推动公司实现高质量、可持续发展。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资本结构进一步优化。募集资金到位后，公司净资产规模提升，资产负债率有望下降，资本实力进一步增强，有助于提高整体抗风险能力。公司流动性与偿债能力增强，补充流动资金将有效缓解业务规模扩张带来的资金占用压力，保障日常经营稳定运行。随着智能执行单元及高性能泵类与热管理集成项目逐步落地，公司产品结构将向高附加值、系统化方向升级，短期内受项目建设及投入增加影响，相关资本性支出将转化为折旧摊销，同时研发及运营投入增加，盈利能力可能存在阶段性波动，但从中长期看有助于形成稳定收益来源，带动收入规模与毛利水平提升。因此，公司战略的实施将增强公司的整体竞争力及抗风险能力，有利于各项财务指标优化，推动公司财务状况整体向好发展。 四、本次募集资金使用的可行性结论 综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和法律法规，符合行业发展趋势以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，提升公司核心竞争力与可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要及可行的。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，在把握汽车发动机、变速箱、柴油发电机及燃气轮机（或内燃机等）系统的关键及重要/ 零部件——发动机泵类产品稳定发展的同时，不断丰富产品线，在变速箱变速器油泵、热管理电子泵类、电机、减速器、智能执行单元及其核心功能件等产品领域取得重要突破，实现在国内外主要客户中的广泛应用，夯实公司全球化的业务；同时，公司积极落实各项业务的技术迭代升级及应用场景推广布局，实现公司在新能源汽车、热管理、智能执行单元等领域的深度发展，保障公司可持续性增长。 本次募集资金拟用于“高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目”“智能执行单元及核心零部件建设项目”和补充流动资金。公司主营业务保持不变。本次募集资金不用于收购资产，不涉及对公司现有资产的整合。 “高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目”在延续公司泵类产品及电动化技术体系的基础上，进一步拓展在新能源汽车悬架、高功率服务器及电源热管理、大马力发动机等领域的应用，强化产业链配套能力。公司处于传统泵类制造商向机电智能一体化系统供应商转型的关键时期，实施本项目是公司实现战略跨越、巩固行业地位、提升核心竞争力的关键举措，具有迫切的现实必要性和深远的战略意义。 “智能执行单元及核心零部件建设项目”围绕公司精密传动、电机等核心零部件业务展开，配合公司轻量化材料技术，主要建设精密减速器、高性能电机等核心零部件制造以及智能执行单元总成生产线，属于公司现有主营业务的产能扩充与结构升级。项目在技术路径、产品体系及客户领域方面与公司既有业务保持一致，并在此基础上向高附+ 加值的智能执行单元集成环节延伸，有助于提升公司“核心零部件系统集成”的一体化能力。 本次募投项目建成投产后，一是扩充公司泵类产品矩阵，进一步巩固公司在汽车零部件产业的市场地位；二是改变公司智能执行单元及相关零部件业务规模较小的现状，助力公司向机电智能一体化系统解决方案提供商转型。本次募投项目成功实施将为公司带来显著的经济效益，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况修改公司章程中与股本相关的条款，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 （一）本次发行对财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额和净资产都将增加，资产负债率将相应下降，财务结构得到优化，公司的抗风险能力得以增强；流动比率和速动比率都将提高，公司的短期偿债能力将有所增强；营运资金将得到充实，公司生产经营的资金保障将增强。 （二）本次发行对盈利能力的影响 本次发行完成后，公司总股本及净资产规模均将大幅度增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。 本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并依据公司发展战略和业务需求等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募投项目的落地实施将进一步提升公司核心竞争能力，巩固行业地位，公司整体业务规模和盈利能力将得到较大幅度提升。 （三）本次发行对现金流量的影响 本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将上升，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施，未来公司将产生相应的投资活动现金流出和经营活动现金流入。随着经营业绩表现的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。 三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响 本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。 四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形 本次发行完成后，不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会导致公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。通过本次发行，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行A股股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复。上述事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次发行方案的最终实施存在不确定性。 2、发行风险 本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合条件的特定对象，本次发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 3、本次发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济环境及市场竞争风险 公司主要产品所属板块为汽车零部件及配件制造业，其与国家宏观经济、汽车产业的景气度有着密切的关系。近年来，全球经济波动较大，对汽车产业整体也产生了一定的影响。如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，或者汽车相关行业面临行业萧条，或者行业竞争加剧导致公司产品的市场占有率下降等情形，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 2、原材料及其他成本上升风险 公司采购的主要原材料包括齿轮、内外转子、铝锭、生铁、钢材、铝材压铸毛坯等，其中，齿轮、压铸毛坯的生产材料也是钢材和铝锭。直接材料成本是公司主营业务成本的主要构成部分，而近年来生铁、钢材及铝锭的价格波动较大，对公司的业绩会产生一定的影响。除原材料外，近年来，物流运输、人工等成本一直呈现上涨态势。原材料价格的波动及物流、人工等其他成本的上涨对公司的利润有直接的影响，公司面临较大的成本上升压力。 3、管理风险 本次发行完成后，公司的资产规模进一步提升，生产能力进一步扩大，这对公司各方面的管理能力提出了更高的要求。若未来公司的生产管理能力、产品质量控制能力、技术研发能力、客户服务能力不能适应资产及业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度得不到进一步健全和完善，将对公司的经营产生不利影响。 （三）募集资金投资项目风险 1、本次募集资金投资项目实施进度不及预期及新增产能消化风险 虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，但未来整体市场环境、供求关系仍存在不确定性，若在项目实施过程中，出现所处行业市场环境变化、产业政策变动、技术及工艺变更等重大不利变化，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，进而存在项目实施进度或产能消化不及预期的风险。 2、本次募集资金投资项目产品产业化不及预期的风险 公司是国内泵类行业领先企业之一，中大马力泵类技术、自动变速箱泵等技术达到国内领先、国际先进水平。近年来，公司加速“机-电-智能化”技术研发及生产配套，深化泵类产品在新能源汽车领域、热管理领域上的应用开发。高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目的实施将进一步扩大上述开发成果的产业化。 公司智能执行单元相关业务规模还比较小，不能充分满足下游客户的规模化订单需求。智能执行单元及核心零部件建设项目建成实施后，公司将具备按客户需求实现同步开发、规模化生产配套的能力，成为汽车零部件主业以外新的业绩增长引擎。 由于产品的技术开发及成果转化存在一定时滞性，将可能会对公司短期经营业绩造成一定不利影响。此外，公司产品的开发进度及市场应用情况也会对经营业绩变化产生影响，若公司产品开发进度减缓或市场应用情况不佳，则存在产品开发或产业化不及预期的风险，也会对经营业绩产生不利影响。 （四）股价波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。 此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 第四节 利润分配政策及执行情况 一、公司的利润分配政策 截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：“第一百六十三条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、中小股东的意见。 （二）利润分配形式及期间间隔： 1、利润分配的形式：公司采取积极的现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的期间间隔：公司可以进行中期或季度利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红相关事项。股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。除上述情况外，公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期或季度分红。 （三）利润分配的条件及分配比例： 1、公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红比例：公司具备上述现金分红条件时，应当积极采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年净利润的30%。 3、实施股票股利分配的条件 在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （四）利润分配方案的决策程序和机制： 1、公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案经董事会、审计委员会审议通过后方能提交股东会审议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东会说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 5、公司审计委员会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。 6、公司当年盈利且满足现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者利润分配预案中的现金分红比例低于公司章程规定的比例的，公司应当按照监管机构及交易所的要求进行披露。 （五）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制： 1、因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化，公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的，可以由公司董事会对利润分配政策进行调整或变更。 2、公司调整利润分配政策，应当满足本章程规定的条件，由公司董事会做出专题论述，详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告，但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及上交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，独立董事、审计委员会应发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议批准，股东会审议时，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 二、公司最近三年一期利润分配情况及未分配利润使用情况 （一）最近三年一期公司利润分配方案和实施情况 1、2023年 2024年4月26日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，拟以总股本208,043,062股，扣除股权激励回购股23,400股，参与利润分配的208,019,662股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利83,217,224.80元（含税）。该利润分配预案经公司2023年度股东大会审议通过，并于2024年7月12日实施完毕。 2、2024年 2025年4月24日，公司第十一届董事会第十九次会议审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，拟以总股本242,782,822股，扣除股权激励回购股533,052股，参与利润分配的242,249,770股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.21元（含税），共计派发现金红利50,872,451.70元（含税）；向全体股东每10股以公积金转增4股。 该利润分配预案经公司2024年度股东大会审议通过，并于2025年7月9日实施完毕。 3、2025年 2025年10月28日，公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过《关于2025年前三季度利润分配预案的议案》，拟以总股本339,149,678股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.037元（含税），共计派发现金红利12,548,538.09元（含税）。该利润分配预案已经公司2025年第三次临时股东会审议通过，并于2026年1月26日实施完毕。 2026年4月18日，公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过《2025年度利润分配方案及2026年中期分红授权的议案》，拟以总股本339,149,678股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利20,348,980.68元（含税）。 该利润分配预案经公司2025年度股东会审议通过，并于2026年6月9日实施完毕。 4、2026年 2026年8月27日，公司第十一届董事会第三十次会议审议通过《关于公司2026年半年度利润分配预案的议案》，拟以总股本339,149,678股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利16,957,483.90元（含税）。根据公司2025年年度股东会审议通过的《2025年度利润分配方案及2026年中期分红授权的议案》，股东会授权董事会制定并实施2026年中期分红方案，因此本次利润分配事项无需再提交股东会审议，并于2026年9月18日实施完毕。 （二）公司最近三年一期的现金股利分配情况 公司最近三年一期现金分红情况如下表： 单位：万元
（二）公司最近三年一期未分配利润的使用情况 最近三年一期，公司的未分配利润主要用于支持公司各项业务的经营发展及流动资金需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展。公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。 三、公司未来三年（2026年-2028年）分红回报规划 为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，并结合公司实际情况，公司董事会制定了《湖南美湖智造股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，该回报规划已经公司第十一届董事会第二十七次会议、2026年第二次临时股东会审议通过。 《回报规划》具体内容如下： 一、本规划的制定原则 本规划的制定在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，综合考虑公司资金需求及发展需求，制定未来一定期间执行利润分配政策规划，建立持续、稳定、科学的回报机制。 二、公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于企业长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、经营情况、现金流量状况、发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，对公司利润分配作出明确的制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。 三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划 （一）利润分配形式 在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件、同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。 （二）利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三）现金分红 1、现金分红的条件及比例 公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是公众投资者和独立董事的意见，公司具备现金分红条件时，应当积极采取现金方式分配股利，公司在未来三年内，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。 公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 2、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在利润分配具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （四）公司发放股票股利的条件 在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 四、利润分配方案的决策程序 （一）公司每年度的利润分配预案由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过后实施。 （二）公司董事会在拟定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。 （三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 五、利润分配方案的实施与变更 （一）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化，公司确有必要对《公司章程》规定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行变更或调整的，应当满足《公司章程》规定的条件。经公司董事会详细论证后，履行相应决策程序，独立董事应发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议批准，股东会审议时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及上海证券交易所的有关规定。 第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设公司本次发行的募集资金总额上限为人民币不超过96,484.83万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定； 3、在预测公司期末总股本时，以截至本次预案公告日公司总股本339,149,678股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑送红股、资本公积转增股本等其他因素导致股本变动的情形； 4、假设本次发行数量为发行上限101,744,903股（以预案公告日公司总股本339,149,678股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；5、假设公司于2027年1月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准； 6、公司2026年上半年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为5,483.37万元和4,931.06万元。假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利2026 润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 年上半年相应指标的年化金额（即2026年上半年数据的2倍），在此基础上，对2027年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算： （1）与2026年度持平； （2）较2026年度增加20%； （3）较2026年度下降20%。 7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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