美湖股份(603319):北京市康达律师事务所关于湖南美湖智造股份有限公司2026年限制性股票激励计划相关事项调整及授予的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于湖南美湖智造股份有限公司 2026年限制性股票激励计划相关事项调整及授予的 法律意见书 康达法意字【2026】第 0459号 二零二六年九月 北京市康达律师事务所 关于湖南美湖智造股份有限公司 2026年限制性股票激励计划相关事项调整及授予的 法律意见书 康达法意字【2026】第0459号 致：湖南美湖智造股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“美湖股份”或“公司”）的委托，作为公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、部门规章及规范性文件和《湖南美湖智造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《湖南美湖智造股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司拟对本次激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整（以下简称“本次调整”）并授予激励对象限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅对本次调整及本次授予相关法律问题发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中相关数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所同意公司在其为实施本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整及本次授予的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次调整与本次授予的批准与授权 1、2026年8月27日，美湖股份召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 2、2026年8月28日至2026年9月7日，公司将本次激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟授予激励对象提出的异议。公示期满后，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2026年9月9日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。 3、2026年9月16日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2026年9月17日，公司披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2026年9月29日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予相关事项及授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，美湖股份本次调整及本次授予事项已依法履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）关于激励对象名单、授予数量的调整 鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票。根据《激励计划（草案）》的规定及公司2026年第三次临时股东会对董事会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单、授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划的激励对象由97人调整为93人，授予数量由300万股调整为291万股。 （二）关于授予价格的调整 公司于 2026年 9月 14日发布了《2026年半年度权益分派实施公告》，公司 2026年半年度权益分派实施方案为：公司向全体股东每股派发现金红利 0.05元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2026年 9月 17日，除权除息日为2026年 9月 18日。 根据《激励计划（草案）》的规定，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须为正数。 根据上述规定，本次激励计划的授予价格应当调整为：P=P0-V=14.12元/股-0.05元/股=14.07元/股。 除上述调整外，本次激励计划实施的其他内容与公司 2026年第三次临时股东会审议通过的激励计划方案一致。 综上所述，本所律师认为，美湖股份本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 根据公司2026年第三次临时股东会对董事会的授权，由董事会确定本次激励计划的授予日。 2026年9月29日，公司第十一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2026年9月29日。 经核查，本次授予的授予日为股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不属于《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的下列期间： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日前； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据公司第十一届董事会第三十一次会议决议，向符合条件的93名激励对象授予291万股限制性股票，授予价格为14.07元/股。 经核查，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第十一届董事会第三十一次会议决议、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 4月 18日出具的众环审字（2026）1100050号《审计报告》与众环审字（2026）1100051号《内部控制审计报告》、公司最近 36个月利润分配的相关公告、公司董事会薪酬与考核委员会出具的关于公司 2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见等并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就。 综上所述，本所律师认为，截至授予日，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整内容和本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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