美湖股份(603319):北京市康达律师事务所关于湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行A 股股票的补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于湖南美湖智造股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（二） 康达股发字【2026】第 0093-2号 二零二六年九月 目录 1、《审核问询函》之问题 1：关于本次募投项目 .................................................. 3 北京市康达律师事务所 关于湖南美湖智造股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（二） 康达股发字【2026】第 0093-2号 致：湖南美湖智造股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“发行人”或“美湖股份”）的委托，参与发行人本次发行工作，在此之前，本所律师已于2026年8月14日出具《北京市康达律师事务所关于湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）《北京市康达律师事务所关于湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。因发行人公告了《湖南美湖智造股份有限公司2026年半年度报告》，本所律师就发行人生产经营变化情况所涉及法律事项更新出具了《北京市康达律师事务所关于湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行A股股票的的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。 因上海证券交易所于 2026年 8月 28日出具审核函上证上审（再融资）〔2026〕276号《关于湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所律师就《审核问询函》的回复出具了本补充法律意见书。 本所律师仅根据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本补充法律意见书中，本所仅就发行人本次发行所涉及到的中国法律问题发表意见，本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。 本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本补充法律意见书中的相关简称与《律师工作报告》《法律意见书》中的释义具有相同含义。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。 基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下： 1、《审核问询函》之问题 1：关于本次募投项目 根据申报材料，1）公司本次募集资金总额不超过 98,000万元，拟用于“高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目”“智能执行单元及核心零部件建设项目”及补充流动资金。2）公司“年产 350万台新能源电子泵智能制造项目”等前次募投项目存在延期，报告期内产能利用率较低，部分项目未达到预计效益。3）“高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目”税后财务内部收益率 16.73%，税后静态投资回收期（含建设期）7.67年；“智能执行单元及核心零部件建设项目”税后财务内部收益率 10.39%，税后静态投资回收期（含建设期）9.42年。4）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在部分汽车零部件等业务。 请发行人说明： ?? （6）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的具体业务情况，结合相关企业的历史沿革、资产、人员、技术、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否具有替代性、竞争性，是否有利益冲突等，分析与发行人是否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争。 请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师结合《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条、《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 5条对问题（5）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 1条对问题（6）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的具体业务情况，结合相关企业的历史沿革、资产、人员、技术、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否具有替代性、竞争性，是否有利益冲突等，分析与发行人是否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的具体业务情况 控制的其他企业有衡东领中机电有限公司（以下简称“领中机电”）、衡东中道科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡东中道科技”）、株洲易力达机电有限公司、湖南东嘉智能科技有限公司、天津易力达转向器有限公司，前述企业的具体业务情况如下：
如上表所示，领中机电、衡东中道科技主营业务为股权投资，截至目前两家公司的投资标的为株洲易力达和东嘉智能；天津易力达为株洲易力达的控股子公司，报告期内未实际经营。除前述外，株洲易力达、东嘉智能报告期内主要经营汽车零部件业务，其在历史沿革、资产、人员、技术、主营业务等方面与发行人的关系如下： 1、株洲易力达、东嘉智能与发行人在历史沿革方面相互独立 （1）株洲易力达 株洲易力达成立于 2005年 6月，主要从事汽车零部件之汽车助力转向系统的研发、生产与销售。株洲易力达原股东中国航发湖南南方宇航工业有限公司与中国航发南方工业有限公司出于自身发展战略需求，于 2017年 10月挂牌出让合计持有的株洲易力达 72%的股权。许仲秋基于看好株洲易力达产品、客户和汽车行业的发展决定参加竞买，并由其实际控制的领中机电竞得前述股权；同时，株洲易力达部分自然人股东同步自愿转让合计持有的 10.39%股权，由许仲秋实际控制的衡东中道科技合伙企业（有限合伙）受让。2017年 11月 30日，前述股权转让完成工商变更登记。许仲秋取得株洲易力达的控制权后，株洲易力达的股权变动情况如下：
许仲秋自 2017年 11月取得株洲易力达的控制权后至今，株洲易力达自主引入投资人，陆续经过多次增资及股份转让；截至本补充法律意见书出具之日，领中机电、衡东中道科技分别持有株洲易力达 54.84%、9.57%的股权，其他持股股东与许仲秋及其关联方不存在关联关系。 在株洲易力达历史沿革中，发行人未直接或间接持有过株洲易力达的股权，株洲易力达亦未直接或间接持有过发行人的股份，二者不存在交叉持股的情况，株洲易力达在历史沿革方面独立于发行人。 （2）东嘉智能 东嘉智能成立于 2019年 12月，成立时的股权结构为株洲易力达、许仲秋、美湖股份分别持股 45%、15%与 40%；2024年 3月，许仲秋将持有的 15%的股权全部转让给株洲易力达，东嘉智能的股权结构变更为株洲易力达、美湖股份分别持股 60%与 40%。 自东嘉智能设立至今，美湖股份一直持有东嘉智能 40%的股权，除此之外，东嘉智能的历史沿革与发行人无其他关系。 综上，除美湖股份持有东嘉智能 40%的股权外，株洲易力达、东嘉智能与发行人在历史沿革方面相互独立。 2、株洲易力达、东嘉智能与发行人在资产方面相互独立 株洲易力达、东嘉智能与发行人分别拥有独立的经营场所、不动产、机器设备、知识产权等资产的所有权或者使用权，资产产权清晰，不存在共用土地、房屋、厂房、机器设备、商标、专利、软件著作权等资产的情形，不存在转让、受让、承继等关系，亦不存在资产共用、资产混同等情形。 经核查，发行人、株洲易力达及东嘉智能的主要固定资产及无形资产清单，发行人主要生产经营场所位于湖南省衡东县、衡山县及长沙市等地，主要生产设备为油泵总成装配线、电子油泵自动装配线、压铸机、烧结炉等泵类产品生产设备，主要无形资产为专利、注册商标及计算机软件著作权等；株洲易力达主要生产经营场所位于株洲市芦淞区（航空路 100号、董家塅），主要生产设备为数控蜗杆磨床、滚齿机、数控加工中心等汽车转向系统生产设备，主要无形资产为其生产经营场所土地使用权；东嘉智能主要生产经营场所位于株洲市芦淞区董家塅，系租赁株洲易力达的厂房，主要生产设备为高速贴片机、EOL总成性能检测设备、FCT测试设备等电子制造设备，主要无形资产为 EPS控制器相关专利及软件开发工具。三方的主要生产经营场所、生产设备及无形资产不存在重合或共用的情形。 综上，株洲易力达、东嘉智能与发行人在资产方面相互独立。 3、株洲易力达、东嘉智能与发行人在人员方面相互独立 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系；除许仲秋在株洲易力达及东嘉智能担任董事长外，株洲易力达、东嘉智能的董事、高级管理人员、财务人员等均未在美湖股份任职，株洲易力达、东嘉智能与发行人均独立招聘和管理各自的员工，不存在员工混用或相互委派人员的情形。 综上，株洲易力达、东嘉智能与发行人在人员方面相互独立。 4、株洲易力达、东嘉智能与发行人在技术方面相互独立 （1）核心技术的差异 发行人与株洲易力达、东嘉智能在研发重点、核心技术方面存在实质差异，具体对比情况如下：
发行人与株洲易力达、东嘉智能分别设有独立的研发部门，拥有完整、独立的研发体系和独立聘请的研发人员，不存在互相代为研发、委托研发或支付研发费用的情况。发行人与株洲易力达、东嘉智能分别建立了独立、完整的研发管理制度、技术保密制度，发行人未向株洲易力达、东嘉智能开放技术涉密数据、资料，亦不存在共用研发数据库、技术图纸、生产工艺的情形，各自核心技术完全隔离。 （3）知识产权权属相互独立 发行人与株洲易力达、东嘉智能各自独立申请、持有商标、专利、软件著作权等知识产权，各项知识产权均为依托各自的物质技术条件独立完成研发。东嘉智能为株洲易力达子公司，双方存在部分专利转让及共同申请情形，但该等情形仅发生于东嘉智能与株洲易力达之间。发行人与株洲易力达、东嘉智能未签署专利转让、专利许可、技术共享、联合研发或委托技术开发等协议，不存在知识产权共有、一方无偿或有偿授权另一方使用核心技术的情形。 综上，株洲易力达、东嘉智能与发行人在技术方面相互独立。 5、株洲易力达、东嘉智能与发行人在主营业务方面相互独立，业务不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突 发行人主要从事发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，主要产品发动机泵类产品属于发动机系统之冷却、润滑系统；株洲易力达主要从事汽车助力转向系统的研发、生产及销售，主要产品为 EPS产品，属于汽车四大系统（即发动机系统、底盘系统、车身系统和电气设备系统）之底盘系统之转向系统；东嘉智能主要从事汽车 EPS控制器、油泵水泵控制器等智能控制系统研发、生产及销售，主要产品为 EPS控制器和油泵水泵控制器。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及国家统计局印发的《2017国民经济行业分类注释》，东嘉智能和株洲易力达与发行人同属于 C36汽车制造业，细分行业为 C3670汽车零部件及配件制造，但二者与发行人在主要产品、客户等方面存在明显的差异，具体如下：
综上所述，株洲易力达、东嘉智能与发行人在历史沿革、资产、人员、技术、主营业务等方面相互独立，业务不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突，因此控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不构成同业竞争。 （三）本次募投项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争 1、本次募投项目的基本情况 本次发行预计募集资金不超过人民币 96,484.83万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： （1）高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目。实施主体为湖南美湖智造股份有限公司，建设期为 36个月，项目总投资 62,100.00万元，拟投入募集资金 48,000.00万元。项目达产后新增液压悬架泵 120万台/年、大马力泵类总成 12万台/年、热管理模块集成 1.5万台/年的生产能力，主要产品包括液压悬架泵、大马力泵总成及热管理模块集成等。 （2）智能执行单元及核心零部件建设项目。实施主体为湖南美湖智造股份有限公司，建设期为 36个月，项目总投资 38,747.00万元，拟投入募集资金30,000.00万元。项目达产后新增智能执行单元（执行器）总成及零部件 50万台（件）/年的生产能力。 （3）补充流动资金。拟投入募集资金 18,484.83万元，用于满足公司业务规模扩大带来的营运资金需求，不涉及新增业务。 2、本次募投项目与发行人既有业务及控股股东、实际控制人控制的其他企业业务的关系 发行人主要从事发动机泵类产品的研发、制造和销售，本次募投项目均围绕发行人主营业务展开，属于既有业务的升级、延伸和产业化拓展。具体如下： （1）高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目 本项目产品为液压悬架泵、大马力泵总成及热管理模块集成，属于发行人既有泵类业务向高端化、集成化方向的延伸，主要面向发动机厂商、整车厂商、服务器及新能源等领域。控股股东、实际控制人许仲秋控制的其他企业中，株洲易力达主要从事汽车助力转向系统研发、生产及销售，主要产品为电动助力转向器和机械助力转向器；东嘉智能主要从事汽车 EPS控制器、油泵水泵控制器等智能控制系统研发、生产及销售。上述企业与发行人在产品类型、产品用途、核心技术、客户群体等方面存在明显差异，不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突。 本次募投项目实施后，发行人不会因此进入株洲易力达、东嘉智能所从事的汽车转向系统、EPS控制器等业务领域。 （2）智能执行单元及核心零部件建设项目 本项目是发行人在机电智能一体化战略下，依托精密制造、电机及控制领域技术积累，向机器人执行系统核心零部件领域的产业化延伸，产品为智能执行单元总成及核心零部件（精密减速器、无框力矩电机）。东嘉智能虽涉及机器人关节控制器产品，但其属于控制器/智能控制系统部件，与本次募投的智能执行单元总成及核心零部件在产业链环节、产品形态、功能定位、技术路线上存在明显差异；东嘉智能不涉及高精度减速器、无框力矩电机等核心零部件的规模化生产，亦不生产一体化智能执行单元总成，二者不具有替代性或竞争性。 （3）补充流动资金 本项目不涉及新增业务，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争或利益冲突。 （四）关于避免同业竞争的承诺 2012年 3月 10日，公司的控股股东及实际控制人许仲秋及其关联股东许文慧、刘亚奇出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “（1）本人、本人持有权益达 51%以上的其他子公司以及本人实际控制的其他公司（“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司以及股份公司的全资子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。 （2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司以及股份公司的全资子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司以及股份公司的全资子公司生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司会将上述商业机会让予股份公司或者股份公司的全资子公司。 （3）本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及股份公司的《公司章程》规定，促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 （4）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。 （5）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为股份公司的实际控制人或其关联股东为止。 （6）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及股份公司全体股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。” 经核查，发行人控股股东、实际控制人自上述承诺作出之日起一直严格遵守并履行其做出的承诺，未出现同业竞争或其他损害公司及股东的情形。 综上，本次募投项目围绕发行人主营业务进行，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务在产品类型、产品用途、核心技术、客户群体、产业链环节等方面存在明显差异，不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突。控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不构成同业竞争，本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。 （五）核查过程及核查意见 1、核查依据、过程 （1）查阅发行人实际控制人签署的调查表并通过公开网络进行核查，了解实际控制人控制的企业情况； （2）取得领中机电与衡东中道科技出具的主营业务情况的说明、株洲易力达出具的关于天津易力达破产清算申请文件，了解领中机电、衡东中道科技及天津易力达报告期内的经营情况； （3）查阅株洲易力达、东嘉智能的营业执照、公司章程、工商档案资料，了解株洲易力达、东嘉智能的历史沿革演变情况； （4）查阅株洲易力达、东嘉智能的固定资产、无形资产清单及株洲易力达的不动产权证书，通过公开网络核查株洲易力达、东嘉智能无形资产情况，了解株洲易力达、东嘉智能与发行人之间是否存在资产转让、共用等情形； （5）查阅株洲易力达、东嘉智能的员工花名册，并与发行人员工花名册进行匹配，确认株洲易力达、东嘉智能是否与发行人存在员工混用的情形； （6）访谈发行人与株洲易力达、东嘉智能的研发负责人，了解发行人与株洲易力达、东嘉智能的研发方向、技术路线、主要产品用途、适用场景等情况； （7）查阅株洲易力达、东嘉智能主要客户与供应商名单，取得株洲易力达、东嘉智能出具的独立性声明文件，了解株洲易力达、东嘉智能与发行人是否存在同业竞争的情况； （8）查阅《募集说明书》，分析本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争，并查阅了《监管规则适用指引—发行类第 6 号》等法规及政策的相关内容和规定； （9）获取发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺。 2、核查意见 株洲易力达、东嘉智能与发行人在历史沿革、资产、人员、技术、主营业务等方面相互独立，业务不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突，因此控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不构成同业竞争。本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第 1条的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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