福达股份(603166):福达股份关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
桂林福达股份有限公司 关于公司向2026年限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●限制性股票授予日：2026年9月29日 ●限制性股票授予数量：80万股 ●限制性股票授予价格：5.60元/股 桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2026年9月29日召开，会议审议并通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2026年第二次临时股东会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2026年9月29日，向17名激励对象授予80万股限制性股票，授予价格为人民币5.60元/股。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划权益授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2026年9月9日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2026年9月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。 2、2026年9月10日至2026年9月20日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司薪酬与考核委员会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，公司于2026年9月22日披露了《福达股份薪酬与考核委员会关于对2026年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。 3、2026年9月28日，公司2026年第二次临时股东会审议并通过了《关于<桂林福达股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。 同日，公司披露了2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。 4、2026年9月29日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2026年限制性股票激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励； （5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，公司董事会认为公司和本次股权激励计划激励对象已符合2026年限制性股票激励计划规定的各项授予条件。 （三）限制性股票授予的具体情况 1、授予日：2026年9月29日 2、授予数量：80万股 3、授予人数：17人 4、授予价格：5.60元/股 5、股票来源：公司通过在二级市场上回购的本公司A股普通股股票 6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况： 本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 本计划的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延至下期。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
注2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 注3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是四舍五入所致，保留两位小数。 8. 解除限售的条件 （1）公司层面业绩考核 授予的限制性股票解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 在综合考虑激励有效性的基础上，激励对象须完成精密减速器业务销售收入指标，方可申请解除限售，具体如下：
2、上述业绩考核目标并不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队、激励对象的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司业绩未达到上述考核目标的，激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 （2）个人层面业绩考核要求 在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司以激励对象的年度绩效考核成绩作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，个人层面年度考核结果共有称职、基本称职、一般和不称职四档，具体如下：
（四）关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，有5名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行调整。本次调整后，公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象由22人调整为17人，上述激励对象因个人原因自愿放弃的份额将由董事会在授予的激励对象之间进行分配，因此本次激励计划授予限制性股票总数保持不变。 除上述调整事项外，本次激励计划的其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。 二、薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 薪酬与考核委员会对获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下： 1、鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，有5名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票，上述激励对象因个人原因自愿放弃的份额将由董事会在授予的激励对象之间进行分配。除此之外，本次获授限制性股票的其他激励对象与公司2026年第二次临时股东会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象相符。 2、本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本次激励对象未包括公司的独立董事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 5、本次激励计划授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。 综上所述，本次激励计划规定的授予条件已经成就，薪酬与考核委员会同意本次激励计划的授予日为2026年9月29日，并同意向符合授予条件的17名激励对象授予80万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。 经公司自查，本次股权激励计划无董事、高级管理人员参与，因此不存在身份为董事、高级管理人员的激励对象在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的情况。 四、权益授予后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。董事会已确定激励计划的授予日为2026年9月29日，在2026-2029年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。 经测算，2026-2029年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票费用的摊销虽然对激励计划有效期内公司各年净利润有些许影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。 五、薪酬与考核委员会意见 委员会认为：公司本次限制性股票的授予符合公司《2026年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件，授予条件已成就。公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。同意以2026年9月29日作为本次限制性股票的授予日，向17名激励对象授予共计80万股限制性股票，授予价格为5.60元/股。 全体委员一致同意将本议案提交董事会审议。 六、法律意见书的结论性意见 北京德恒律师事务所就公司本次激励计划调整和授予相关事项出具法律意见如下：综上所述，本所律师认为： （一）公司已就本次调整及本次授予取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2026年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。 （二）本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2026年股票激励计划》的有关规定，调整事项合法、有效。 （三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予；公司本次授予的基本情况符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2026年股票激励计划》的有关规定，合法、有效。 特此公告。 桂林福达股份有限公司董事会 2026年9月30日 中财网
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