航天信息(600271):航天信息股份有限公司内幕信息知情人管理规定
内幕信息知情人管理规定 第一章总则 第一条为进一步规范航天信息股份有限公司（以下简称 公司）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公 司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票 上市规则》《航天信息股份有限公司公司章程》（以下简称 《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规 定。 第二条公司内幕信息的管理工作由董事会负责，董事 会秘书组织实施，公司资产证券部为公司内幕信息的监督、 管理、登记及备案的日常工作部门。董事会秘书应当对备案 名单的真实性、准确性和完整性负责。 第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不 得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的 内容。对外报道、传送的文件、录音（像）、光盘等涉及内 幕信息及拟披露信息内容或资料，须经董事会审核同意后， 方可对外报道、传送。 第四条公司董事及高级管理人员和公司各部门、分公 司、子公司及能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内 幕信息的保密工作。不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易 或配合他人操纵证券交易价格。 第五条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不 得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交 易价格。 第二章内幕信息及其范围 第六条内幕信息是指根据《证券法》第五十二条所规 定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种 交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第七条本规定所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主 要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联 交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理 无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重 要变化或者生产经营状况发生重大变化，公司减资、合并、 分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被 责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依 法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变 化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净 资产的百分之二十； （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百 分之十； （十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损 失； （十八）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知 公司，并配合公司履行信息披露义务。 第八条公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易 所的规定报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变 动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对 公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第三章内幕信息知情人及其范围 第九条内幕信息知情人是指根据《证券法》第五十一 条所规定的有关人员。 第十条本规定所指内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监 事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高 级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、 高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获 取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、 证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理 机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其 收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管 部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信 息的其他人员。 第十一条公司如发生本规定第八条所列事项的，报送 的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其 董事、监事、高级管理人员（如有）； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理 人员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制 定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人 （如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人 员（如有）； （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配 偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及 其配偶、子女和父母。 第四章登记备案 第十二条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照 规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨 询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环 节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、 依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第十三条内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电 话，与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知 悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电 话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包 括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、 编制、决议等。 第十四条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕 信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信 息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。 第十五条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发 起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重 大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档 案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受 托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构 内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司 证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单 位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和 完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公 司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信 息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求 进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信 息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息 知情人档案的汇总。 第十六条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的， 应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性 向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发 生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同 一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息 的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门 时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政 管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的 时间。 第十七条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、 合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写公司 内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项 的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形 成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续 等事项的时间、地点、参与机构和人员等。 公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名 确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配 合制作重大事项进程备忘录。 第十八条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买 资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送 内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划 重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方 案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标 的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当 于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕 信息知情人档案。 第十九条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项 进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情 人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情 人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确 和完整，并按照相关规定报送。董事长为主要责任人，董事 会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与 董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。 第二十条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案 及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事 项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券 交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司 应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备 忘录。 第二十一条公司董事、高级管理人员及公司下属各部 门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公 司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备 案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信 息知情人的变更情况，按照公司内控制度的相关要求，履行 内部报告义务、报告程序和信息披露职责。 公司下属各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施 重大影响的参股公司有重大事项发生时，内幕信息所在单位 负责人应在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关 情况，并配合公司董事会完成内幕信息知情人登记及内幕信 息的公开披露工作。 第五章保密及责任追究 第二十二条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负 有保密义务。在内幕信息公开前，不得公开或者泄露内幕信 息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第二十三条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信 息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小 范围内。 第二十四条内幕信息公开前，公司的股东不得滥用其 股东权利要求公司向其提供内幕信息。 第二十五条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息 知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现 内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人 利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本规定 对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及 处理结果报送北京证监局和上海证券交易所。 第二十六条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄 露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证 券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的， 公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责 任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。 第二十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的 保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股 份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若 擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责 任的权利。 第二十八条内幕信息知情人违反本规定规定进行内幕 交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚 的，公司须将处罚结果报送北京证监局和上海证券交易所备 案。 第六章附则 第二十九条本规定未尽事宜，按国家有关法律法规和 《公司章程》的规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家 有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第三十条本规定由公司董事会负责解释和修订。 第三十一条本规定自董事会审议通过之日起生效并实 施。原《航天信息股份有限公司内幕信息知情人管理制度》 同步废止。 中财网
 |