远东股份(600869):向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:远东股份:向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第二次会议、2025年年度股东会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式按相同价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 最终发行价格将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以2026年 6月 30日公司总股本 2,219,352,746股计算即不超过 665,805,823股（含本数），并以中国证监会的同意注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会在股东会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。 5、本次发行对象认购的本次向特定对象发行 A股股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,000.00万元（含本数），募集资金将用于投资以下项目： 单位：万元
7、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 二、特别提醒投资者关注的风险 （一）市场竞争风险 我国线缆行业企业数量多、集中度低，标准规范混乱，“劣币逐良币”、缺乏诚信、恶性价格竞争的现象依然存在。储能市场利好政策频出，新入者日趋增多，电芯及系统技术更新快，研发投入大，市场竞争日益激烈。资质改革方案降低机场专业工程行业门槛，市场竞争加剧。如果未来市场需求不及预期，市场可能出现结构性、阶段性的产能过剩，公司相关业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。 （二）原材料价格波动风险 铜是公司重要的原材料，占公司相关产品成本的比重较大，其供应情况可能发生重大变化或其价格大幅波动，对公司主营产品的销售定价产生较大影响。公格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异。因此，原材料价格的波动将导致公司生产成本的波动，从而对公司的盈利产生影响。 （三）股权质押比例较高的风险 截至 2026年 6月 30日，远东控股持有公司股份数量为 991,873,351股，占公司总股本比例为 44.69%；累计质押股份数量为 79,183.00万股，占其持股数量比例为 79.83%。占发行人总股本的比例为 35.68%。若出现股价大幅下跌或质押违约等情形，需要远东控股积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险，可能导致控股股东股权比例发生变化，从而对公司经营和控制权稳定造成不利影响。 （四）公司偿债风险 公司所处行业属于资金密集型行业，对营运资金的需求量较大，报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 76.32%、78.56%、80.17%和 80.25%，资产负债率较高，流动比率分别为 1.00、1.01、0.95和 1.00，速动比率分别为 0.79、0.81、0.78和 0.76，流动比率和速动比率相对较低。截至报告期末，公司一年内到期的短期有息债务余额较高，公司存在一定的短期偿债风险。此外，公司计划未来继续投资建设高端海工海缆产业基地项目、宜宾远东铜箔产业园工程项目及本次募集资金投资项目，除使用本次发行募集资金外还将通过银行借款等方式筹措项目建设所需资金，将进一步增加公司有息负债余额。 虽然公司与众多金融机构保持着良好的合作关系，能够按期兑付各项到期贷款并续贷/新增贷款，同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为公司在发展过程中提供了可靠的资金保障。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者公司融资渠道受到限制，同时公司销售回款速度不及预期，则公司正常运营可能面临一定的资金压力，存在资产负债率进一步上升或者有息负债不能到期兑付的风险。 （五）募集资金投资项目的实施风险 公司本次募集资金投资项目是基于当前宏观环境、产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的投资决策。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生重大不利变动、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施的风险，同时募投项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对本次募集资金投资项目的实施和效益以及公司的整体经营业绩产生不利影响。此外，公司现有光纤预制棒生产主要采用VAD+RIC工艺，该工艺与募投项目拟采用的 VAD+OVD工艺具有众多相似之处，部分核心工序相通。同时，OVD工艺作为行业内主流技术路线之一，已应用多年、相对较为成熟，公司多位技术人员亦具备相关生产经验。但鉴于募投项目涉及新设备导入、工艺参数优化及规模化生产的系统调试，从技术方案确定到实现稳定量产仍需经历必要的爬坡过程，因此募投项目能否成功量产并达到理想的良率水平仍存在一定的不确定性。 （六）募集资金投资项目未能实现预计效益的风险 本次募集资金投资项目包括 AIDC用全合成光纤预制棒制造项目和补充流动资金。AIDC用全合成光纤预制棒制造项目所生产的光纤预制棒主要用于公司后续生产光纤产品，不直接产生对外销售收入，项目效益系成本节约产生的净收益。虽然本次募投项目成本节约净收益测算系在公司历史经营数据、实际生产耗用情况及行业市场价格基础上谨慎测算，但在项目实施过程中，公司面临着宏观环境、产业政策、市场环境等发生变化，材料采购成本及人工成本大幅上升，项目工程进度延期等诸多风险，都可能导致项目最终实现的效益与公司预估存在一定差距，出现短期内无法盈利或未能实现预计效益的风险。 （七）募集资金投资项目产能消化的风险 AIDC用全合成光纤预制棒制造项目建成达产后，将形成年产 1,800吨光纤预制棒的生产能力，产能全部供给公司自用，用于后续光纤产品生产。本次募投项目落地达产后，公司光纤预制棒自用生产的光纤理论产能预计可达 6,000万芯公里。虽然公司已在人员、技术、市场储备等方面为消化新增产能做了充分的准备工作，但是在项目建设及运营周期内，若宏观经济环境、下游市场需求、行业竞争格局及产业政策等发生重大不利变化，公司本次募投项目新增产能存在无法充分消化的风险。 （八）经营业绩波动风险 报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 31,966.66万元、-31,804.24万元、5,887.57万元及20,539.80万元。2024年度公司净利润出现较大亏损系主要原材料铜的价格突发强势冲高及因被投资单位经营不善确认的大额公允价值变动损失。未来影响公司经营业绩有较多因素，包括宏观经济状况环境、上游原材料价格、下游市场需求、产业政策、市场竞争程度等诸多内外部不可控因素。若上述因素发生不利变化，且公司不能及时有效地应对不利因素影响，则公司将面临经营业绩重大波动或由盈转亏等风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行股票情况 .................................................................... 2 二、特别提醒投资者关注的风险 ........................................................................ 4 目 录............................................................................................................................ 8 释 义.......................................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 15 一、发行人概况 .................................................................................................. 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 20 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 51 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 54 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 57 七、同业竞争情况 .............................................................................................. 63 八、合法合规情况 .............................................................................................. 66 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 67 一、本次向特定对象发行的背景和目的 .......................................................... 67 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 68 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 69 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 72 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 72 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 72 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 73 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 74 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 74 二、本次募集资金的具体使用情况 .................................................................. 74 三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 .......................... 81 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 .............................................. 81 五、募集资金用于扩大既有业务的说明 .......................................................... 83 六、募集资金用于拓展新业务、新产品的情况 .............................................. 83 七、募投项目实施后预计对公司经营的影响 .................................................. 84 八、发行人主营业务及本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业 .................................................................................. 84 九、本次募集资金投资项目通过非全资控股子公司实施的相关说明 .......... 85 十、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...................................................... 86 十一、本次募集资金项目可行性分析结论 ...................................................... 87 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 88 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 88 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 88 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................. 89 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................... 89 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 90 一、政策风险 ...................................................................................................... 90 二、市场竞争风险 .............................................................................................. 90 三、宏观经济周期波动风险 .............................................................................. 90 四、原材料价格波动风险 .................................................................................. 90 五、安全生产风险 .............................................................................................. 90 六、股权质押比例较高的风险 .......................................................................... 91 七、财务风险 ...................................................................................................... 91 八、募集资金运用风险 ...................................................................................... 93 九、其他风险 ...................................................................................................... 95 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 97 发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 .......................... 97 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................ 100 保荐人（主承销商）声明 ................................................................................ 101 保荐人董事长声明 ............................................................................................ 102 保荐人总经理声明 ............................................................................................ 103 发行人律师声明 ................................................................................................ 104 审计机构声明 .................................................................................................... 105 发行人董事会声明 ............................................................................................ 106 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
（1）本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本募集说明书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）股本结构和前十大股东
1、控股股东 截至报告期末，远东控股集团持有发行人股份 991,873,351股，占发行人总股本 44.69%，为发行人的控股股东。远东控股集团的基本情况如下：
单位：万元
截至报告期末，根据远东控股集团提供的《公司章程》，远东控股集团的股权结构如下：
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