长园集团(600525):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为规范长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息依法及时传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《长园科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《信息披露管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“重大信息内部报告”是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的负有报告义务的重大信息报告义务人，应当在第一时间将相关信息向董事会、董事会秘书和公司证券部报告。 第三条本制度所称“重大信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司分公司、控股子公司的董事、监事、高级管理人员、负责人；（三）公司委派至参股公司的董事、高级管理人员； （四）公司持股5%以上的股东及其一致行动人； （五）其他可能知悉重大信息的相关人员。 第四条公司董事会统一领导和管理重大信息内部报告工作，董事会秘书具体组织和协调。 公司证券部为公司重大信息内部报告工作的归口管理部门，协助董事会秘书对重大信息内部报告工作和信息披露事务进行管理。 第五条重大信息报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门/单位内部信息收集、整理的义务以及向董事会、董事会秘书和公司证券部报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。 第六条为保证内部信息报告渠道的畅通，重大信息报告义务人可以指定本部门/单位熟悉相关业务和法规的人员担任内部信息报告的联络人（以下简称报告联络人），代表报告义务人统一与公司证券部联络和协调相关内部报告事务。 第七条公司证券部根据公司实际情况，不定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性和准确性。 第二章 重大信息的范围 第八条重大信息是指已发生或即将发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”）有关的信息。重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构、全资子公司、控股子公司及重要参股公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况。 第九条重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易事项。 重大交易按照《公司章程》《总裁办公会议事规则》的相关规定，履行内部报告及审批程序。前述制度未做明确规定的，按照本制度第三章的相关规定，履行内部第十条日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款交易的，适用第九条的规定。 公司、控股子公司签署的重大日常交易相关合同，合同金额超过1亿元的，或者合同金额未达前述标准但可能对公司财务状况、经营成果、股票价格产生重大影响的，应当按照本制度第三章的相关规定及时履行内部报告程序。 第十一条关联交易事项： （一）第九条规定的重大交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）在关联人财务公司存贷款； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 关联交易按照《公司章程》《总裁办公会议事规则》《关联交易管理制度》的相关规定，履行内部报告及审批程序；前述制度未做明确规定的，按照本制度第三章的相关规定，履行内部报告的程序。 第十二条公司、控股子公司预计可能发生的或已经发生的下列诉讼、仲裁事项均须及时上报，并及时报告相关诉讼、仲裁进展情况： （一）涉案金额超过1,000万元的； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的（三）证券纠纷代表人诉讼。 虽未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但可能对公司股票价格产生较大影响的，也应当及时报告。 连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额达到上述第（一）项标准且占该主体最近一期经审计净资产绝对值10%以上的，应及时报告。 公司相关部门、控股子公司应制作诉讼台账，经诉讼案件归口部门合规部定期报送证券部。 第十三条公司拟进行的重大变更事项信息，包括： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）募集资金投资项目在实施中出现重大变化； （四）变更会计政策、会计估计； （五）公司董事、总裁、执行总裁、董事会秘书或者财务负责人发生变动；（六）上海证券交易所或公司认定的其他情形。 以上事项中第（二）（三）项若涉及控股子公司的，控股子公司须及时上报。 第十四条公司及控股子公司的重大风险事项信息，包括： （一）发生重大亏损或遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （四）公司决定解散、进入破产程序或者被有权机关依法责令关闭；（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）主要银行账户被冻结； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十）公司或者控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十二）公司董事长或者总裁、执行总裁无法履行职责。除董事长、总裁、执行总裁外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三）发生重大环境、生产及产品安全等事故； （十四）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；（十五）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第十五条公司股票交易发生异常波动、或被上海证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书应当及时向董事长报告。 第十六条持有公司5%以上股份的股东具有下列情形之一的，应当及时以书面形式告知公司董事会、董事会秘书和证券部： （一）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化； （二）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，相关主体应当持续履行及时告知义务。 第十七条未达到上述报告标准或本制度未予列出，但对公司有重大影响或产生重大社会影响的其他事项以及触发《上市规则》规定的重大事项，重大信息报告义务人也应当在知悉事件时立即报告。 第三章 重大信息内部报告的程序 第十八条重大信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，向公司董事会、董事会秘书和证券部报告重大事项有关情况： （一）公司各部门、公司分公司、控股子公司、参股公司拟将该重大事项提交其决策层审议时； （二）有关各方就该重大事项进行正式协商或谈判时； （三）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）； （四）已审议或披露的重大事项取得重大进展时； （五）公司及相关董事、高级管理人员、负责人知悉或者应当知悉该重大事项发生时。 重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，相关重大信息报告义务人或报告联络人应当及时报告相关筹划情况和既有事实：（一）重大信息预计难以保密时； （二）重大信息已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。 重大信息报告义务人对重大事项或报告时点难以判断的，应及时与董事会、董事会秘书和公司证券部沟通。 第十九条重大信息内部报告基本程序： （一）触及上条规定的报告时点之一时，重大信息报告义务人应当在第一时间以微信、电话、传真或邮件等方式向董事会、董事会秘书和公司证券部报告有关情况，同时督促报告联络人告知公司证券部并报送有关资料； （二）报告事项应简明、真实、结论明确。 （三）公司证券部认为需要进一步了解重大事项详细情况的，报告联络人应配合及时补充相关资料和信息。报告联络人应当按照证券部的要求立即收集、整理与重大信息有关的书面材料。 （四）公司证券部应根据法律、法规、规范性文件、《上市规则》以及《公司章程》等有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，对于可能涉及披露的重大信息，应当及时向董事会秘书报告。 （五）董事会秘书对公司证券部报告的信息进行审核，将可能涉及披露的重大信息在第一时间向董事长汇报；涉及董事会（含各专门委员会）以及股东会审议范围内的事项，经董事长批准后提交董事会/股东会审议；确定相关事项需要履行信息披露义务的，应安排公司证券部在履行相关审批程序后按规定予以公开披露。 第二十条重大事项处于筹划阶段或进展过程中的，重大信息报告义务人或报告联络人初次履行报告义务后，应当与证券部保持密切沟通，并按照如下分阶段原则，报告最新进展情况： （一）决策层就已报告重大信息作出决议的，应当及时报告决议执行情况；（二）就已报告的重大信息与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；（三）已报告的重大信息获得有关部门批准或者被否决或者发生实质性变更的，应当及时报告获批准或者被否决或者发生实质性变更情况； （四）已报告的重大信息出现重大变化或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的变化或者进展情况。 第二十一条重大信息报告义务人或报告联络人如认为相关事项金额虽未达到报告标准，但事项有重大影响，或是对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向董事会秘书或证券部咨询。 第二十二条未经报告或未经公司履行相关审批程序，公司董事、高级管理人员、公司任何部门、分公司、控股子公司及参股公司均不得以公司名义对外披露重大未公开信息。 第四章 信息保密和责任追究 第二十三条重大信息报告义务人或报告联络人在应披露的重大信息未公开披露前对该信息负有保密义务，应将信息知情人员尽量控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格，并应当按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》，做好内幕信息知情人的登记管理工作。 第二十四条重大信息报告义务人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现下列情形之一的，应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该异常事项的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易价格已发生波动。 第二十五条重大信息报告义务人未严格按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露工作违规，给公司造成严重影响或损失时，由公司对重大信息报告第一责任人和信息报告联络人给予教育、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 本制度所称不履行重大信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （四）拒绝回复对相关问题的问询； （五）其他不适当履行重大信息报告义务的情形。 第五章 附则 第二十六条本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执第二十七条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。 中财网
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