上海医药(601607):上海医药集团股份有限公司关于转让ZEUS INVESTMENT LIMITED及其附属公司股权
上海医药集团股份有限公司 关于转让ZeusInvestmentLimited及其附属公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容 2016 年，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”“本公司”或“公司”）下属全资子公司SIICMedicalScienceandTechnology(Group)Limited（以下简称“上实医科”）与PrimaveraCapitalFundIIL.P（. 以下简称“春华资本”）下属全资子公司PVZeusLimited（以下简称“PVZeus”）于香港成立ZeusInvestmentLimited（以下简称“标的公司”或“ZIL”），以共同私有VitacoHoldingsLimited Vitaco 化澳大利亚证券交易所上市公司 （以下简称“ ”）。 该交易于2016年12月完成交割，详见公司公告临2016-051、2016-073。 基于多种因素考虑（详见下文“交易的背景”），公司拟与春华资本共同出售标的公司（以下简称“本次交易”），经过竞争性竞标后，DCPCapitalPartnersII,L.P.（以下简称“德弘资本”或“买方”）为意向受让方。后经各方多轮谈判，EnterpriseValue 396,732,460 最终确定本次交易的标的公司企业价值（ ）为 美元。 截至本公告披露日，本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过并由各方签署交易合同。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易未达到股东会审议标准。 本次交易的完成尚须满足多项交割前提条件，详见下文“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排”中ANZSPA的主要条款的“（二）交割先决条件”。 ? 不存在为标的公司提供担保、委托其理财，以及该标的公司占用上市公司资金的情况。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 1、本次交易的完成尚须满足多项交割前提条件，包括但不限于取得相关监管机构或政府部门必要的审批、备案或确认程序（如适用的反垄断审查等），并履行买卖双方各自内部决策、授权及批准程序。前述任一条件未能及时满足，均可能对交易推进节奏、交割时间安排乃至最终实施结果产生影响。 2、本次交易协议签署及交割对价实际以美元支付，而国资评估备案及收益测算以人民币为基础，存在汇率波动风险，导致实际收到的股权出售款与当前预期产生偏差。 3、受国际政治经济形势、监管政策变化及市场波动等因素影响，交易推进过程中亦可能出现新的不确定事项。公司将按照有关法律法规及监管要求，持续推进相关工作，并根据项目进展及时履行相应决策程序。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易的背景 2016年收购之初，公司依托自身在中国拥有的产业资源，结合Vitaco所拥有的优质保健品种，期望将Vitaco打造为覆盖澳大利亚、新西兰（以下合称“澳新”）及中国市场的健康消费品平台，但之后受国内保健食品监管环境、跨境零售及海外代购相关政策趋严等因素影响，Vitaco中国业务拓展未达预期。 截至目前，Vitaco主营运动营养及健康消费品（如蛋白粉、蛋白棒、运动补剂等）且聚焦澳新本地市场，与上海医药聚焦医药工业、医药商业及创新药研发的核心主业关联度较低，产业协同效应未能有效发挥，也无法依托上海医药在中1 国市场的优势资源实现业务整合与赋能。同时考虑原材料成本上涨、澳新市场2 规模体量有限、外部环境变化等因素，若公司继续持有Vitaco股权，Vitaco保持现有盈利水平存在不确定性，且将分散公司管理精力与资源配置。 1 乳清蛋白是Vitaco核心运动营养品的关键原材料之一。以彭博公布的美国干乳清（DryWhey）价格为例，其价格由2022年8月约每千克1.05美元上升至2026年9月约每千克1.72美元，累计涨幅约64%2 根据欧睿咨询数据，2025年澳新运动营养品市场整体规模约为10亿美元，而美国运动营养市场规模约此外，合作方春华资本作为私募股权投资机构，在持有Vitaco股权近十年后亦期望以合理价格实现退出。现经多轮竞标和谈判，本次交易已明确买方、标的公司企业价值及核心交易条款。上海医药通过本次交易，有利于把握当前较好的退出窗口，实现投资收益、规避经营风险、优化资产配置，维护国有资产权益。 2、本次交易方案 （1）标的公司股权架构图及下属子公司情况 截至目前，标的公司的股权架构图如下：
在买方提交约束性报价后，各方就本次交易具体架构进行多轮磋商，买方期望直接收购澳大利亚及新西兰运营主体，以实现对核心业务的直接控制，优化后续资本结构并提升经营管理效率；而公司及春华资本则期望通过出售标的公司以实现Vitaco业务的整体转让。 经多轮谈判后，本次交易采用“两步走”架构以满足各方诉求，第一步由德弘资本下属澳大利亚主体BlueWavePathPtyLtd及新西兰主体BluePeakVitalLimited分别收购标的公司在澳大利亚的运营主体ZeusOneHoldingCompanyPtyLimited（以下简称“ZeusOne”）及在新西兰的运营主体ZeusTwoHoldingCompanyLimited（以下简称“ZeusTwo”），第二步由德弘资本下属GrayWhale(BVI)Limited收购上层持股平台，即标的公司ZIL，两步交易合同需同时签署，交割需连续完成。 （3）交易定价 经买卖双方的多轮谈判，最终确定本次交易的标的公司企业价值（EnterpriseValue）为396,732,460美元。 本次交易对价将以前述标的公司企业价值为基础，结合实际交割日营运资金、净负债、资本支出调整等事项予以最终确定。 为免歧义，最终交易价格（PurchasePrice）应不低于经国资评估备案的标的公司评估值。 基于上述标的公司整体价值，并按照较为保守的假设进行测算，即采用公司过去12个月内最高净债务水平，并考虑其他调整项，预计交割日标的公司股权价值（EquityValue）不低于3.499亿美元，折合人民币约23.469亿元（以美元兑人民币汇率6.7080计算），结合Vitaco的2025年度净利润（下文所列），本次交易的PE倍数为29.47。上海医药按相应股权比例计算，预计交割日可取得转让所得不低于1.991亿美元（扣除中国企业所得税前），折合人民币约13.358亿元（以美元兑人民币汇率6.7080计算），相比较于2016年的购入成本人民币9.48亿元，公司将取得较大数额的收益。 3、本次交易的交易要素
3 本次交易中，ZeusInvestmentLimited的100%股权整体对外出售。以股份数计，上海医药通过上实医科持有56.85%股权，春华资本通过PVZeus持有37.90%股权，管理层股东（含现任及离任）持有另外5.25%公司于2026年9月28日以现场结合通讯方式召开第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于转让ZeusInvestmentLimited及其附属公司股权的议案》，同意公司实施本次交易。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 本次交易的完成尚须满足多项交割前提条件，包括但不限于取得相关境内外监管机构或政府部门必要的审批、备案或确认程序（如适用的反垄断审查等），并履行买卖双方各自内部决策、授权及批准程序。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方简要情况
1、交易对方一
实际控制人德弘资本的主要财务数据如下： 单位：百万元 币种：美元
3、交易对方三
实际控制人德弘资本的主要财务数据详见上文。 经确认，公司与上附三家公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面问题，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。上附三家公司并非失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大事项，具备履行合同义务的能力。 此外，为进一步保障交易对价的支付能力，德弘资本已于转让协议签署当日EquityCommitmentLetter 出具《股权出资承诺函》（ ），承诺在满足交割条件的 情况下，促使上述收购方取得履行本次交易所需的资金，并按约定支付交易对价。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类别为出售股权，出售标的为ZeusInvestmentLimited100%股权、ZeusOneHoldingCompanyPtyLimited100%股权以及ZeusTwoHoldingCompanyLimited100%股权。ZeusOne、ZeusTwo均为ZIL的全资子公司。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，ZIL及ZeusOne、ZeusTwo的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 ZIL成立于2016年8月24日；ZeusOne成立于2016年10月19日；Zeus Two成立于2016年10月26日；截至目前，三者均正常运营中。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的一 1 ）基本信息
本次交易前股权结构：
①有优先受让权的其他股东同为此交易出售方。 ②交易标的对应的实体不是失信被执行人。 （2）交易标的二 1）基本信息
本次交易前股权结构：
①不存在其他股东享有优先受让权。 ②交易标的对应的实体不是失信被执行人。 （3）交易标的三 1）基本信息
本次交易前股权结构：
①不存在其他股东享有优先受让权。 ②交易标的对应的实体不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产一 单位：千元 币种：澳元
单位：千元 币种：澳元
单位：千元币种：新西兰元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 具体详阅“一、交易概述”的“（一）本次交易的基本情况”的“2、本次交易方案”中的“（3）交易定价”。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产及定价情况
1）上海申威资产评估有限公司以2026年5月31日作为评估基准日，采用收益法与市场法对ZeusOne、ZeusTwo全部股东权益的市场价值进行评估并出具评估报告（沪申威咨报字（2026）第0390号）。结论如下： 经收益法估值，以2026年5月31日为估值基准日，在假设条件成立的前提下，ZeusOne股东全部权益价值市场价值为澳元32,100.00万元，折合人民币156,137.61万元，较报表所有者权益，估值增值澳元16,091.40万元，增值率100.52%。ZeusTwo股东全部权益价值市场价值为新西兰元9,600.00万元，折合人民币38,739.84万元，较报表所有者权益，估值增值新西兰元14,990.58万元，增值率278.09%。 经市场法估值，以2026年5月31日为估值基准日，在假设条件成立的前提下，ZeusOne股东全部权益价值市场价值为澳元29,100.00万元，折合人民币141,545.31万元，较报表所有者权益，估值增值澳元13,091.40万元，增值率81.78%。ZeusTwo股东全部权益价值市场价值为新西兰元8,700.00万元，折合人民币35,107.98万元，较报表所有者权益，估值增值新西兰元14,090.58万元，增值率261.39%。 考虑到被估值单位ZeusOne及ZeusTwo从事健康保健产品及运动营养补充剂的销售与运营业务。收益法通过估计未来的经营收益及风险，其结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出被估值单位的股东权益价值；而市场法采用的可比公司相关信息、财务资料等相对有限，影响股权价值的隐性因素较多且相关调整和修正方法作用有限；因此，本次估值结论采用收益法下的估值结果。 2）上海申威资产评估有限公司以2026年5月31日作为评估基准日，采用资产基础法对ZeusInvestmentLimited股东全部权益价值的市场价值进行评估并出具评估报告（沪申威咨报字（2026）第0391号）。结论如下： 由于被估值单位属于股权投资持股平台，未开展实际经营性业务，无主营业务收入、无独立经营性现金流，亦不存在可比交易案例或可比上市公司，故本次估值不适用收益法及市场法而采用资产基础法。 经资产基础法估值，以2026年5月31日为估值基准日，在假设条件成立的前提下，ZeusInvestmentLimited股东全部权益价值市场价值为澳元40,030.55万元，折合人民币194,712.58万元，较报表所有者权益，估值减值澳元187.93万元，增值率-0.47%。 上述估值结果尚需履行国资评估备案程序。 （二）定价合理性分析 此次交易价格按照市场化报价结果确定，如前文所述，按照较为保守的假设进行测算，即采用公司过去12个月内最高净债务水平，并考虑其他调整项，预计交割日标的公司股权价值（EquityValue）不低于3.499亿美元，折合人民币约23.469亿元（以美元兑人民币汇率6.7080计算，结合Vitaco的2025年度净利润，本次交易的PE倍数为29.47），高于交易标的的评估值。此外，按上海医药所持相应股权比例计算，公司于预计交割日可取得转让所得不低于1.991亿美元（扣除中国企业所得税前），折合人民币约13.358亿元（以美元兑人民币汇率6.7080计算），相比较于2016年的购入成本，公司将取得较大数额的收益。 因此，公司认为，本次定价遵循公平、公开、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 2026年9月29日，各方已就本次交易签署ANZSPA（运营主体出售转让 协议）、ZILSPA（持股平台出售转让协议）。 ANZSPA 以下为 的主要条款： （一）交易架构 1、交易标的为ZIL持有的ZeusOne及ZeusTwo全部股权。 2、合同签署方包含ZIL、BlueWavePathPtyLtd、BluePeakVitalLimited、上实医科及PVZeus。 3、交易方式为协议转让，交易币种为美元。 4、支付安排：详阅“一、交易概述”中“（一）本次交易的基本情况”的“3、本次交易的交易要素”； （二）交割先决条件 本次交易的完成须满足多项交割前提条件，包括但不限于： 1、监管审批：取得相关监管机构或政府部门必要的审批、备案或确认程序，包括澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）、新西兰海外投资办公室（OIO）及澳大利亚竞争与消费者委员会（ACCC）的豁免或批准等； 3、合法性（Legality）：签约日后至交割日，无新发布或施行的法律法规禁止交割的完成； 4、无重大不利变化（NoMAE）：自签约日至交割日，未发生协议定义的重大不利变化事件（限于产品安全/质量缺陷、法律变更禁止产品经营、重大违法、罢工停产或自然灾害等特定情形，且达到标的集团合并年度EBITDA相较事件发生前12个月EBITDA至少减少1,700万澳元并持续三年的量化门槛）；上述交割先决条件应在签约日后9个月内达成，如到期未达成的，各方届时另行协商。 （三）特殊赔偿条款 1、特殊赔偿：双方同意，针对交易保险未予覆盖的部分潜在合规及税务风险事项，设置特殊赔偿条款，并约定卖方就该等特殊赔偿事项向买方承担赔偿责任，以累计不超过10,753,500美元为限； 2、共管安排：针对以上潜在的特殊赔偿事项，买卖双方协商同意在交割日当天将10,753,500美元存入共管账户，作为履行赔偿义务的担保；交割满12个50% 18 月时释放可释放共管金额的 ， 个月后释放其余可释放金额，未决赔偿申索相关的金额（如有）将继续保留在共管账户内，直至有关事项最终解决。 （四）适用法律与争议解决 受香港特别行政区法律管辖；因本交易产生的争议，各方同意提交仲裁解决（香港国际仲裁中心仲裁）; 公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交易标的有足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。 ZILSPA 以下为 （持股平台出售转让协议）的主要条款： （一）交易架构 交易标的为ZIL的全部股份。合同签署方包含ZIL、ZeusOneHolding CompanyPtyLimited、BlueWavePathPtyLtd、BluePeakVitalLimited、GrayWhale(BVI)Limited、上实医科及PVZeus。交易方式为协议转让，且不涉及现金交割。买方通过GrayWhale(BVI)Limited收购ZIL。 （二）交割先决条件 本次交易的完成须满足以下交割前提条件： 1、ANZSPA完成交割：ANZSPA已按照协议约定完成交割； 2、合法性（Legality）：签约日后至交割日，无新发布或施行的法律法规禁止交割的完成； （三）适用法律与争议解决 受香港特别行政区法律管辖；因本交易产生的争议，各方同意提交仲裁解决（香港国际仲裁中心仲裁）; ZILSPA项下的交易不涉及现金交割。 此外，为进一步保障交易对价的支付能力，德弘资本已于转让协议签署当日出具《股权出资承诺函》（EquityCommitmentLetter），承诺在满足交割条件的情况下，促使上述收购方取得履行本次交易所需的资金，并按约定支付交易对价。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）本次交易完成后，公司将不再持有ZeusInvestmentLimited股权。本次交易对公司的正常经营和财务状况不构成重大影响，有利于实现投资收益（最终数额应以交割当年经审计师审计的年度审计结果为准）、规避经营风险、优化资产配置，维护国有资产权益，符合公司和全体股东的利益。 （二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会导致产生同业竞争、关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 （三）公司将根据相关要求及协议约定与交易对方办理上述股权转让事宜的相关后续手续，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海医药集团股份有限公司 董事会 二零二六年九月三十日 中财网
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