永和股份(605020):浙江永和制冷股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》

时间：2026年09月29日 22:26:49 中财网

原标题:永和股份:浙江永和制冷股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》的公告

证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2026-093
浙江永和制冷股份有限公司
关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修
订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）拟将回购专用证券账户（证券账户号码：B885451580）中的2,052,580股已回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，占本次注销前公司总股本的0.40%。上述股份包括公司2024年回购方案剩余股份188,580股及2026年7月20日回购方案已回购股份1,864,000股。

? 本次注销完成后，公司总股本将由510,818,723股减少至508,766,143股，注册资本将由人民币510,818,723元减少至人民币508,766,143元。

? 本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。

公司于2026年9月29日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，结合公司实际情况，现将有关事项公告如下：
一、回购股份的基本情况
1.第一期回购的基本情况
2024年8月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币25元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2024-069）。

截至2025年2月11日，公司第一期回购方案已实施完毕，累计回购股份3,154,280股，支付的资金总额为人民币51,006,480.40元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。上述回购股份中，2,965,700股已通过非交易过户方式转至公司2024年员工持股计划证券账户，剩余188,580股存放于公司回购专用证券账户。

2.第二期回购的基本情况
2026年7月20日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币38元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2026年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案暨回购报告书》（公告编号：2026-053）。

截至2026年7月31日，公司第二期回购方案已实施完毕，累计回购股份1,864,000股，支付的资金总额为人民币59,992,139.30元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2026年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-061）。

截至本公告披露日，上述两次回购方案中拟变更用途并注销的股份合计2,052,580股，占本次注销前公司总股本的0.40%，均存放于公司回购专用证券账户（证券账户号码：B885451580）。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因及具体内容
结合公司实际经营情况、发展规划及已回购股份的使用安排，为维护广大投资者利益、提升股东回报，公司拟将上述两次回购方案中尚未使用的2,052,580股股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。其中，第一期回购方案涉及188,580股，第二期回购方案涉及1,864,000股。

本次变更不涉及2026年7月31日股东会审议通过的回购方案，该方案仍按原定用途及安排实施。

三、本次注销完成后公司股本结构变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由510,818,723股减少至508,766,143股，注册资本将相应由人民币510,818,723元减少至人民币508,766,143元，股权结构预计变动如下：

股份类别	本次注销前		本次变动数 量（股）	本次注销后
	数量（股） 比例
				数量（股）	比例
有限售条件流通股份	0	0.00%	0	0	0.00%
无限售条件流通股份	510,818,723	100.00%	-2,052,580	508,766,143	100.00%
其中：公司回购专用 证券账户	5,456,180	1.07%	-2,052,580	3,403,600	0.67%
股份总数	510,818,723	100.00%	-2,052,580	508,766,143	100.00%

注：以上股本结构变动的最终情况以本次回购股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析
公司结合经营发展需要及已回购股份的使用情况，拟将上述股份用途变更为注销并减少注册资本，以减少公司股本、提升股东回报。本次拟注销股份占注销前公司总股本的0.40%，不会对公司债务履行能力及持续经营能力产生重大不利影响。本次变更回购股份用途并注销将按相关规定履行股东会审议、通知债权人及股份注销等程序，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》7 ——
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号 回购股份》及《公司章程》的有关规定。

五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次回购股份注销将相应减少公司股本及注册资本，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次注销不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。在其他条件不变的情况下，股本减少有利于提升公司每股收益及每股净资产。

六、减少注册资本及修订《公司章程》的情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本将由510,818,723股变更为
508,766,143股，注册资本将由人民币510,818,723元变更为人民币508,766,143元。根据前述公司总股本及注册资本变更情况，同时结合公司实际经营发展需要及《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款作出如下修订：

公司章程修订前后对照表
修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币51,081.8723万元。	第六条 公司注册资本为人民币50,876.6143万元。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理（含“常务副总经理”）、董事 会秘书、财务负责人（公司也称“财务总监”） 和总工程师。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理（含“常务副总经理”）、董事 会秘书和财务负责人（公司也称“财务总 监”）。
第二十一条 公司已发行的股份数为51,081.8723万股， 每股面值1元，股本结构为：人民币普通 股51,081.8723万股，其他种类股0股。	第二十一条 公司已发行的股份数为50,876.6143万股， 每股面值1元，股本结构为：人民币普通股 50,876.6143万股，其他种类股0股。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、上海证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、上海证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确 保独立董事与其他董事、高级管理人员及其 他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事 能够获取足够的资源和必要的专业意见。
无	第一百二十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的 工作条件和人员支持，保障独立董事享有与 其他董事同等的知情权。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理 人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、
公司章程修订前后对照表
	阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行 使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍 的，可向董事会说明情况，要求董事、高级 管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻 碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍 不能消除障碍的，可以向上海证券交易所报 告。
第一百四十条 公司设总经理1名、副总经理3-6名（其中 常务副总经理1名）、董事会秘书1名、财 务总监1名、总工程师1名，由董事会聘任 或者解聘。 公司总经理、副总经理（含“常务副总经 理”）、董事会秘书、财务总监和总工程师为 公司高级管理人员。	第一百四十一条 公司设总经理1名、副总经理3-6名（其中 常务副总经理1名）、董事会秘书1名、财 务总监1名，由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理（含“常务副总经 理”）、董事会秘书和财务总监为公司高级管 理人员。
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 董事、高级管理人员发现上市公司或者公司 董事、高级管理人员、股东、实际控制人等 存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利 益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者 停止，并及时向董事会或其审计委员会报 告、提请核查，必要时应当向上海证券交易 所报告。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理（含“常务副总经理”）、财务总监、总 工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理（含“常务副总经理”）、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
公司章程修订前后对照表
无	第一百五十二条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处 理、财务信息披露等财务相关事项负有直接 责任。 财务负责人应当加强对公司财务流程的控 制，定期检查公司货币资金、资产受限情况， 监控公司与控股股东、实际控制人等关联人 之间的交易和资金往来情况。财务负责人应 当监控公司资金进出与余额变动情况，在资 金余额发生异常变动时积极采取措施，并及 时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受 控股股东、实际控制人影响，若收到控股股 东、实际控制人及其他关联人占用、转移资 金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指 令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报 告。

除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。

上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

七、相关决策程序
公司于2026年9月29日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的议案》，本事项尚需提交公司2026年第四次临时股东会审议。

公司董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销、通知债权人等相关手续，并根据注销结果办理注册资本变更、《公司章程》备案及工商变更登记等事宜。

特此公告。

浙江永和制冷股份有限公司董事会
2026年9月30日