科森科技(603626):对外投资暨购买资产
昆山科森科技股份有限公司 关于对外投资暨购买资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）拟通过增资及股权转让的方式合计投资不超过50,000.00万元，取得惠州展固科技有限公司（以下简称“标的公司”“展固科技”）53.26%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，展固科技成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易经公司第五届董事会第九次会议审议通过，全体董事一致同意本次交易事项。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 ? 风险事项提示：（一）本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。（二）本次交易完成后，展固科技将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如果展固科技未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益产生负面影响。（三）公司及展固科技未来业绩实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2026年9月28日，公司与展固科技及何东萍（实际控制人、现有股东、核展固科技有限公司之收购框架协议》（以下简称“收购框架协议”）。公司拟使用自有资金或自筹资金不超过50,000.00万元通过增资及股权转让的形式取得展固科技53.26%的股权。其中，在达到交割条件的前提下，公司拟使用不超过21,000万元对展固科技进行增资，增资完成后，持有展固科技22.37%股权；拟使用不超过29,000万元受让何东萍、张映武持有的展固科技30.89%股权。 2、本次交易的目的和原因 公司深耕精密金属制造行业多年，以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、喷涂、MIM、精密注塑等制造工艺与精密模具设计能力为核心基础，为苹果、华为、亚马逊、谷歌、Meta、美敦力等国内外知名客户提供消费电子、汽车等终端产品所需的精密金属及塑胶结构件产品，在精密结构件领域具备深厚的技术积淀和完善的生产制造、研发设计综合实力。但目前公司收入结构相对集中于消费电子领域，盈利稳定性受下游单一行业景气波动影响较大。 通过本次交易，公司将进一步整合精密金属制造领域的优质资产与客户资源，拓宽产品品类，完善产业链条，有利于优化公司产业布局，丰富下游应用场景，提升公司核心竞争力。 3、本次交易的交易要素
公司2026年9月28日召开第五届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨购买资产的议案》，同意公司以增资及股权转让的方式合计投资不超过50,000万元，取得展固科技53.26%的股权。 该事项已经第五届董事会审计委员会第三次会议全票审议通过。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（二）交易对方的基本情况 1、何东萍
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类型为购买资产及增资，交易标的为惠州展固科技有限公司53.26%股权。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，展固科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 2014 8 2,500 展固科技成立于 年 月，注册资本为 万元人民币，主营业务为 液冷冷板盖板/流道件、接头壳体、Manifold结构件、CDU钣金等产品的生产与制造。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
（3）其他信息 1 ）展固科技现有股东同意本次股权转让并放弃其拟转让股权的优先购买权或其他可能影响本次股权转让的优先权利；同意本次增资并放弃对本次增资对应新增注册资本的优先认购权，对股权重组的反稀释保护（如触发）或其他可能影响本次增资的优先权利。 2）经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司展固科技不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易为协商定价，公司拟使用自有资金或自筹资金不超过50,000.00万元通过增资及股权转让的形式取得展固科技53.26%的股权。其中，在达到交割条件的前提下，公司拟使用不超过21,000万元对展固科技进行增资，增资完成后，持有展固科技22.37%股权；拟使用不超过29,000万元受让何东萍、张映武持有的展固科技30.89%股权。 2、标的资产的具体评估、定价情况
框架协议约定：各方同意，拟议交易的最终价格应以经符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告及评估报告所反映的标的公司财务状况、股东全部权益价值等为基础，由各方协商确定。 五、交易协议的主要内容及履约安排 1 、拟议交易 （1）本次增资 受限于本框架协议及其他交易文件（包括但不限于后续进一步签署的协议）的约定，科森科技拟以人民币出资，对目标公司进行增资，增资完成后，持有目（2）本次股权转让 受限于本框架协议及其他交易文件（包括但不限于后续进一步签署的协议）的约定，何东萍及张映武拟向科森科技出售和转让其持有的目标公司本次增资后公司30.89%的股权，科森科技拟以人民币出资从何东萍及张映武处购买该等拟转让股权。 （3）拟议交易价款 拟议交易的预估对价为不超过人民币50,000万元（其中本次增资价款预计不超过人民币21,000万元，本次股权转让对价预计不超过人民币29,000万元）。 各方同意，拟议交易的最终价格应以经符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告及评估报告所反映的标的公司财务状况、股东全部权益价值等为基础，由各方协商确定。 鉴于截至本框架协议签署日，相关审计报告及评估报告尚未出具，各方同意，拟议交易的最终交易价格将在相关审计报告及评估报告出具后，由各方进一步签署协议予以明确。 4 （）弃权 公司现有股东在此：1）同意本次股权转让并放弃其拟转让股权的优先购买权；2）同意本次增资并放弃对本次增资对应新增注册资本的优先认购权及对股权重组的反稀释保护（如触发）。 （5）拟议交易价款的缴付及交割 1）增资认购款的缴付及拟议交易的交割 本次增资的增资价款将在本框架协议及其他交易文件（包括但不限于后续进一步签署的协议）约定的交割先决条件满足后的十五个工作日内一次性支付（“交割”）。 收购方自交割时享有拟议交易项下股权的股东权利。 2）股权转让款的缴付 本次股权转让的转让价款将于本框架协议及其他交易文件（包括但不限于后续进一步签署的协议）约定的交割先决条件满足，且公司办理完成拟议交易的工商变更登记手续后分期进行支付，支付条件与节奏由各方协商一致后进一步签署协议进行约定。 2、交割先决条件 （1）受限于后续进一步签署的协议的约定，科森科技缴付增资认购款及股权转让款的义务应至少以下列事件（“交割先决条件”）得到满足或被科森科技书面豁免为先决条件： 1）收购方完成对于目标公司的财务、法律、业务尽调，并取得令收购方满意的结果； 2）收购方履行完毕所有必需的股东会、董事会（如需）等内部审批流程，以及相关法律法规要求的外部审批或备案程序（如需）； 3）收购方为本次收购申请的并购贷款取得金融机构审批； 4）核心人员已与目标公司签署经收购方认可的劳动合同及保密协议、竞业限制协议； 5）各方已签署正式交易文件； 6）截至交割日目标公司未发生任何重大不利变化； 7）截至交割日目标公司及现有股东在本收购框架协议及其他交易文件项下作出的陈述与保证在交割日仍然真实、完整、准确； 8 ）其他惯常的交割条件。 （2）科森科技有权根据后续出具的审计报告及评估报告所反映的审计、评估结果，以及后续尽职调查、审计及评估过程中发现的其他事项，对本框架协议约定的交割条件进行进一步调整及补充。各方应就相关调整事项协商一致，并配合进一步签署相应的协议及其他必要文件。 3、本次交易设置业绩对赌条款（业绩承诺），具体如下： 截至框架协议签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。待相关审计、评估等工作完成后，各方将根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合标的公司的审计、评估结果，就业绩承诺、减值补偿等相关事项与公司及现有股东进一步协商，并由各方进一步签署相关协议予以约定。 4、过渡期损益及过渡期安排 截至本框架协议签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。待相关审计、评估等工作完成后，各方将根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合标的公司的审计、评估结果，就过渡期损益及过渡期安排等相关事项与公司及现有股东进一步协商，并由各方进一步签署相关协议予以约定。 5、陈述和保证 （1）公司和现有股东的陈述和保证 仅就本框架协议的签署，公司、现有股东及核心管理人员做出如下陈述和保证： 1）公司、现有股东及核心管理人员具有完全、独立的法律地位和民事行为能力签署、交付并履行交易文件，可以独立地作为一方诉讼主体。公司、现有股东及核心管理人员签署本框架协议并履行本框架协议项下的义务不会违反任何适用法律、法规或者公司章程或其他组织性文件，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。 2）现有股东具有依法转让拟转让股权的主体资格，其保证拟转让股权为其合法拥有，其拥有完全、有效的处分权。 3）现有股东保证拟转让股权上没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。 4）公司已经取得现阶段签署和履行协议以及完成本次拟议交易所需的内部审批及授权，或预计取得该等审批及授权不存在实质性障碍。本次拟议交易的交割不存在法律障碍。 （2）科森科技的陈述和保证 仅就本框架协议的签署，科森科技做出如下陈述和保证： 1）科森科技具有完全、独立的法律地位和民事行为能力签署、交付并履行交易文件，可以独立地作为一方诉讼主体。科森科技签署交易文件并履行交易文件项下的义务不会违反任何适用法律、法规或者科森科技的章程或其他组织性文件，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。 2）科森科技保证其依据本框架协议认购公司新增注册资本的增资认购款及受让拟转让股权的股权转让款来源合法，并且其有足够的能力依据本框架协议的条款与条件分别向公司与现有股东支付增资认购款和股权转让款。 6、承诺 现有股东承诺促使目标公司董事会、股东会审议通过关于本次收购的相关议案，以确保本次收购顺利进行。 7、违约责任 协议相关条款一经生效，对各方均有约束力和可执行性，任何一方违反本框架协议项下的主要义务的，应承担相应责任；因一方违约给其他方造成损失的，该方应依法予以赔偿。 8、协议的变更和解除 本框架协议仅为各方就本次收购意向及基本安排作出的确认，不构成对本次收购最终交易方案、交易价格、交割条件及股东权利等事项的最终确认。本次收购的具体交易方案、交易价格、交割条件及其他具体交易条件，由各方根据后续审计、评估及相关审批等情况进一步协商确定，并由各方进一步签署协议或最终交易文件予以约定；如各方经协商决定不再继续推进本次收购，经各方书面确认后，本框架协议解除。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易符合公司战略发展规划，对整体经营发展具备积极作用，不存在损害公司正常生产经营的不利情形。 （二）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 本次交易完成后，若标的公司与公司发生业务构成关联交易，公司将按相关法律法规要求履行审议及信息披露义务。 （三）本次交易是否会产生同业竞争的说明 本次交易完成后，预计不会产生同业竞争。 七、风险提示 （一）本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。 （二）本次交易完成后，展固科技将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如果展固科技未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益产生负面影响。 （三）公司及展固科技未来业绩实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 昆山科森科技股份有限公司董事会 2026年 9月 30日 中财网
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