科森科技(603626):北京市竞天公诚律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之合规性核查报告
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 邮编：100025 北京市竞天公诚律师事务所 关于 昆山科森科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 之 合规性核查报告 致：昆山科森科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）为在中国境内注册的律师事务所，具有从事中国法律业务的执业资格。本所就昆山科森科技股份有限公司（下称“发行人”“公司”或“科森科技”）2026年度向特定对象发行 A股股票（下称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜，担任发行人之中国法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本核查报告（下称“本核查报告”）。 为出具本核查报告，本所基于下述假设： 1. 发行人及其子公司已向本所提供了出具本核查报告所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；该文件和资料上的所有内容、签字、盖章都是真实的，所有向本所提供的作为原件的文件和资料都是真实、准确、完整、合法的，所有向本所提供的作为复印件的文件和资料都是完整并且与原件一致的，所有该等文件、材料和口头证言都是真实、准确、完整、合法的，且没有遗漏或误导之处； 2. 所有向本所提供的文件中对事实的陈述都是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏、误导或隐瞒；所有文件均保持完全的效力，从提供给本所之时起至本核查报告出具之日的期间内并未以任何方式被替代、修改、补充或撤销，不存在未告知本所的，任何可能影响到文件真实性、完整性、有效性的情形； 3. 发行人及其子公司向本所提供的所有契约性文件均经各签约方正当授权并签字和（或）盖章而生效；各签约方均有资格及有权力履行其于该等文件下的义务；除本核查报告另有特别声明外，该等文件对其各签约方均具有约束力； 4. 对于出具本核查报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关部门、公司、有关人员或者其他有关机构出具的说明、证明或专业意见； 5. 本核查报告根据本所对中国法律的理解而出具。针对中国法律中没有明确规定的具体要求，其解释和执行受限于中国相关立法、行政及司法机构的自由裁量权；本所就中国法律的理解并不是官方解释。与本次发行相关的中国法律的解释、执行，以及该等中国法律对发行人所提供的文件的合法性、约束力及可执行性的适用及效力，本所不保证中国相关立法、行政及司法机构将来不会做出与本所的理解不一致的其他解释或判断； 6. 本核查报告中所使用的“经核查”或就有关事项所作出的其他类似表述，是指对本次发行上市进行调查的本所律师目前实际知晓的任何信息。本所针对公司就本次发行上市作出的任何陈述和确认出具本核查报告，不能推论出本所知晓任何事实的存在或缺失。 本所出具本核查报告依赖于前述保证的真实准确性以及不存在遗漏和误导。本所律师依据本核查报告出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解及发行人及其子公司提供的文件和对本核查报告出具之日现行有效的中国法律的理解发表法律意见。 本核查报告仅就中国法律发表法律意见；并不对其他事项（包括但不限于会计、审计、税务、资产评估、财务分析、投资决策业务分析等法律之外的专业事项）发表任何形式的意见或作出评价。本所亦不对会计、审计、资产评估相关专业文件以及行业顾问、财务顾问等出具的专业文件（包括但不限于验资报告、会计报表、审计报告、纳税鉴证报告、内控鉴证报告、资产评估报告、行业报告、盈利预测报告等）及其内容的引用，以及该等专业文件和内容的真实性、准确性、有效性或完整性，作出任何明示或默示的认可或保证。对于该等专业文件和内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格和专业能力。 本核查报告仅供上市公司向上海证券交易所提交，用于申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具意见如下： 正 文 一、关于发行人最近三年因财务造假、资金占用或公司治理被证监会立案调查或行政处罚 就上述核查事项，本所律师审阅/获取了如下文件或进行了相关核查程序：（1）《昆山科森科技股份有限公司 2023年度财务报表审计报告》（中审亚太审字（2024）002107号），《昆山科森科技股份有限公司 2024年度财务报表审计报告》（中审亚太审字（2025）000414号）及《昆山科森科技股份有限公司 2025年度财务报表审计报告》（中审亚太审字（2026）004909号）（合称“《审计报告》”）；（2）《昆山科森科技股份有限公司内部控制审计报告》（中审亚太审字（2024）002108号），《昆山科森科技股份有限公司内部控制审计报告》（中审亚太审字（2025）000413号）及《昆山科森科技股份有限公司内部控制审计报告》（中审亚太审字（2026）004908号）（合称“《内部控制审计报告》”）；（3）《昆山科森科技股份有限公司 2023年年度报告》《昆山科森科技股份有限公司 2024年年度报告》及《昆山科森科技股份有限公司 2025年年度报告》（合称“《年度报告》”）；（4）公司于 2023年 1月 1日至 2026年 6月 30日期间公告的董事会、董事会专门委员会、监事会、股东（大）会决议（合称“报告期内三会决议公告”）；（5）查阅发行人专用信用报告；（6）对发行人实际控制人进行访谈；（7）发行人出具的确认函；（8）查询中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn）、中国证监会江苏监管局网站（https://www.csrc.gov.cn/jiangsu）、证券期货市场失信记录查询平台网站（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）。 经查验本所律师认为： 1、截至本核查报告出具之日，科森科技最近三年不存在因财务造假、资金占用或公司治理被证监会立案调查或行政处罚的情况； 2、发行人最近三年收到一项警示函及一项通报批评，具体为：（1）2025年 11月13日，中国证监会江苏监管局因发行人未及时审议并披露日常关联交易事项，及未按规定披露关联方非经营性资金占用事项对发行人、发行人时任董事长及总经理徐金根、发行人时任董事（同时兼任副总经理、财务总监）向雪梅、发行人时任董事瞿李平出具《江苏证监局关于对昆山科森科技股份有限公司、徐金根、向雪梅、瞿李平采取出具警示函措施的决定》；（2）2025年 11月 20日，上海证券交易所因发行人未及时审议并披露日常关联交易事项，未按规定披露关联方非经营性资金占用事项、未披露董事涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况对发行人、发行人时任董事长及总经理徐金根、发行人时任董事（同时兼任副总经理、财务总监）向雪梅、发行人时任董事瞿李平、发行人时任董事及副总经理李进出具《关于对昆山科森科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》。 二、关于发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 就上述核查事项，本所律师进行了相关核查程序：（1）查询中国证监会网站（ https://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）、国家市场监督管理总局网站（ https://www.samr.gov.cn）、国家税务总局网站（https://www.chinatax.gov.cn）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com）、中国市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）及（2）查阅发行人专用信用报告。 经查验本所律师认为： 1、截至本核查报告出具之日，科森科技最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为； 2、发行人最近三年受到两项行政处罚，具体为：（1）2025年 5月 27日，昆山海关因发行人实际装载的货物为相同规格数量和重量的不同批次货物事宜向发行人出具《行政处罚决定书》（昆关缉违字[2025]14号），处罚款四千元整；（2）2026年 7月1日，苏州市生态环境局因发行人未按照规定使用污染防治设施，污染防治设施未经验收主体工程即投入生产及使用排放不合格的非道路移动机械出具《行政处罚决定书》（苏环行罚字 83[2026]35号），处罚款两万五千元整（污染防治设施未经验收主体工程即投入生产事项因情节轻微免予处罚）。发行人受到行政处罚后，积极根据相关部门的要求进行了整改，未对公司日常生产经营造成重大影响，相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重的情形，上述行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 三、关于控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或投资者合法权益的重大违法行为 经本所律师查询中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台网站（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）及北京证券交易所网站（https://www.bse.cn），截至本核查报告出具之日，科森科技控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 四、关于发行人或其现任董事、高级管理人员最近一年受到交易所公开谴责 就上述核查事项，本所律师进行了相关核查程序：查询中国证监会网站（ https://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）及北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）。 经查验本所律师认为： 1、截至本核查报告出具之日，科森科技或其现任董事、高管最近一年不存在受到交易所公开谴责的情形； 2、发行人最近一年收到一项交易所通报批评，具体为：2025年 11月 20日，上海证券交易所因发行人未及时审议并披露日常关联交易事项，未按规定披露关联方非经营性资金占用事项、未披露董事涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况对发行人、发行人时任董事长及总经理徐金根、发行人时任董事（同时兼任副总经理、财务总监）向雪梅、发行人时任董事瞿李平、发行人时任董事及副总经理李进出具《关于对昆山科森科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》。 综上所述，本所律师认为： 1、发行人最近三年不存在因财务造假、资金占用或公司治理问题被中国证监会立案调查或行政处罚的情形； 2、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为； 3、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为； 4、发行人及现任董事、高级管理人员最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 本核查报告仅供科森科技本次发行之目的使用，不得用于其他任何目的。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之合规性核查报告》的签署页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人： 赵 洋 经办律师： 李 翰 杰 段 彤 年 月 日 中财网
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