科森科技(603626):昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
昆山科森科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告 二〇二六年九月 昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”、“公司”、“本公司”） 是在上海证券交易所主板上市的公司。公司拟向特定对象发行A股股票，募集 资金不超过110,177.00万元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注 册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的 规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（以下简 称“本报告”）。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《昆山科森科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的1、国家政策鼓励上市公司通过再融资、并购重组等多种渠道实现资源优化配置，加快发展新质生产力 近年来，国家有关部门持续出台政策，鼓励上市公司综合运用再融资、并购重组等资本市场工具优化资源配置、提升投资价值，围绕科技创新和产业升级加快布局。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。 国家一系列鼓励上市公司实施产业整合与转型升级政策的出台，为公司本次向特定对象发行股票募集资金收购标的公司股权、投资建设机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目提供了强有力的政策支持。 2、精密金属结构件行业系国家大力支持的重点产业 精密金属制造是支撑消费电子、汽车等高端制造领域发展的基础性产业，长期受到国家产业政策的支持。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将精密模具、智能制造装备等列入鼓励类产业；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将新型金属功能材料、高端装备制造相关产品列入战略性新兴产业重点产品。 随着消费电子终端创新迭代、医疗器械国产化替代推进以及新能源汽车渗透率持续提升，下游行业对高精度、轻量化、集成化精密金属及塑胶结构件的需求保持稳定增长。 3、算力基础设施建设带动液冷产品需求快速增长，未来发展前景广阔随着人工智能大模型训练与推理需求爆发，全球算力基础设施建设明显提速。 2023年10月，工业和信息化部等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出到2025年全国算力规模超过300EFLOPS；2025年8月，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，进一步推动人工智能与实体经济深度融合。 服务器芯片功耗与单机柜功率密度持续攀升，传统风冷散热已难以满足高密度算力场景的散热需求，液冷技术正成为数据中心温控的重要发展方向，液冷产品精密金属结构件与组件的市场需求快速增长，行业未来发展前景广阔。 4、机器人与智能终端产业快速发展 机器人与智能终端产业是国家重点支持的战略方向。2023年11月，工业和信息化部印发《人形机器人创新发展指导意见》，提出人形机器人有望成为继计算机、智能手机、新能源汽车后的颠覆性产品，到2025年实现批量生产，到2027年产业加速实现规模化发展；2025年8月，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，明确提出大力发展智能网联汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人、智能家居、智能穿戴等新一代智能终端，到2027年新一代智能终端、智能体等应用普及率超过70%，到2030年超过90%，为机器人与智能终端产业发展提供了明确的政策指引。 在政策支持与技术进步的双重推动下，人形机器人正从技术验证阶段加速走 向产业化落地，全球主要整机厂商纷纷推进量产布局，关节模组、灵巧手等核心 部件对高强度、轻量化、高精度精密结构件的需求随之快速增长。与此同时，人 工智能技术与消费电子终端加速融合，AI手机、AI眼镜、智能穿戴设备等智能 终端产品持续创新迭代，对精密结构件及模组的精度、集成度和轻量化水平提出 了更高要求。机器人与智能终端产业的快速发展，为精密结构件及模组制造企业 提供了广阔的市场空间，公司本次募投项目的实施具备良好的政策环境和市场前 景。 5、上市公司经营业绩有待改善 受下游消费电子行业需求波动、行业竞争加剧等因素影响，上市公司近年来 经营业绩承压。2023年度、2024年度及2025年度，上市公司归属于母公司股东 的净利润分别为-2.81亿元、-4.77亿元和-3.51亿元，连续三年亏损；2026年1-6 月，上市公司实现归属于母公司股东的净利润2.72亿元，但主要来源于非经常 性损益（本期非经常性损益4.40亿元），扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为-1.68亿元，尚未实现经营性扭亏。 上市公司亟需通过收购优质资产和布局高景气新业务，培育新的利润增长点， 改善经营业绩。1、收购标的公司股权，完善公司产业布局，提升核心竞争力 上市公司深耕精密金属制造行业多年，以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、喷涂、MIM、精密注塑等制造工艺与精密模具设计能力为核心基础，为苹果、华为、亚马逊、谷歌、Meta、美敦力等国内外知名客户提供消费电子、汽车等终端产品所需的精密金属及塑胶结构件产品，在精密结构件领域具备深厚的技术积淀和完善的生产制造、研发设计综合实力。但目前上市公司收入结构相对集中于消费电子领域，盈利稳定性受下游单一行业景气波动影响较大。 本次发行拟募集资金收购标的公司股权，通过本次交易，上市公司将进一步整合精密金属制造领域的优质资产与客户资源，拓宽产品品类，完善产业链条，有利于优化上市公司产业布局，丰富下游应用场景，提升上市公司核心竞争力。 2、把握机器人与智能终端行业发展机遇，布局精密结构件及模组制造项目，培育新的业绩增长点 机器人产业正加速从技术验证迈向产业化落地，智能终端产品也在人工智能技术的驱动下持续创新迭代，带动精密结构件及模组市场需求快速增长。上市公司在精密金属制造领域深耕多年，具备精密压铸、锻压、冲压、CNC、MIM、精密注塑等成熟工艺体系，上述制造工艺与机器人模组等核心部件及智能终端精密结构件的生产要求具有较高的工艺相通性和技术同源性。 本次发行拟将部分募集资金投向机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目，上市公司将依托既有的精密制造技术积淀、规模化生产能力和质量管理体系，把精密结构件制造能力向机器人与智能终端领域延伸，完善产品在新兴应用场景的布局，形成新的业绩增长点，增强持续经营能力与抗风险能力。 3、增强公司资产质量和盈利能力，优化资本结构，实现股东价值最大化本次发行拟收购的标的公司资产质量较好、盈利能力较强。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，将显著提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司拓宽收入来源、分散整体经营风险。同时，机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目投产后，上市公司将形成面向机器人与智能终端领域的精密结构件及模组规模化生产能力，进一步丰富产品结构和下游应用场景，为公司培育新的利润增长点，增强盈利能力的可持续性。此外，本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司营运资金压力，优化资本结构，增强抗风险能力。 因此，本次发行有助于增强上市公司的资产质量和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益，有利于实现公司股东价值最大化。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。公司所处行业具有资金密集型特征，若本次募投项目的资金来源完全借助于 银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司 的稳健发展。 公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压 力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，范围包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发 行对象的选择范围适当。本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注 册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本 次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性本次发行的定价基准日为发行期首日（不含定价基准日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律 法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并在上交所网站及符合规定的信息披 露媒体披露，尚需经公司股东会审议通过，股东会审议通过后，还需报上交所审 核通过并经中国证监会同意注册。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求。 五、本次发行方式的可行性1、本次发行符合《公司法》的相关规定 公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 公司本次发行的A股股票每股面值为人民币1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 综上，本次向特定对象发行股票符合《公司法》的相关规定。 2、本次发行符合《证券法》的相关规定 本次发行不存在向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形，公司不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形，符合《证券法》第九条的相关规定。 本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。符合《证券法》第十二条的相关规定。 综上，本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。 3、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行A股股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后将用于收购惠州展固科技有限公司53.26%股权项目、机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目及补充流动资金，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 5、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定 公司本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的相关规定 公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织，且发行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。 7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定 公司本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 8、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。 9、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定 （1）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定 《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 截至2026年6月30日，公司长期股权投资余额208,246,708.36元，具体如下：
公司其他非流动金融资产——权益工具投资66,674,847.39元，具体为对清陶能源的投资，清陶能源主要从事固态、半固态锂电池相关技术和产品的研发和生产，公司与其建立深度合作关系，为其提供精密结构件，因此符合公司主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资或类金融业务。 综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条相关规定。 （2）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定 《注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。 截至本方案论证分析报告出具之日，公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关规定。 （3）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定 《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。 本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%。公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条相关规定。 （4）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定 《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。 本次发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于本次募投项目和补充流动资金，均属于公司主营业务范畴，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条相关规定。 10、公司不属于一般失信企业或海关失信企业 公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式合法合规。 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。 综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。 具体内容详见公司同日披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票的方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 昆山科森科技股份有限公司董事会 2026年9月30日 中财网
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