联泰环保(603797):广东联泰环保股份有限公司重大资产出售预案

 时间：2026年09月29日 22:21:53 中财网

原标题:联泰环保:广东联泰环保股份有限公司重大资产出售预案

证券代码：603797 证券简称：联泰环保 上市地：上海证券交易所广东联泰环保股份有限公司
重大资产出售预案

标的公司交易对方
湖南联泰环保有限公司、汕头联泰水务有限公司晢杰企业管理（上海）有限公司
签署日期：二〇二六年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方将及时提供本次重组交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

目录
上市公司声明...........................................................................................................................2
交易对方声明...........................................................................................................................3
.........................................................................................................................................4
目录
释义.........................................................................................................................................7
一、普通术语...................................................................................................................7
二、专业术语...................................................................................................................8
重大事项提示...........................................................................................................................9
一、本次交易方案概述...................................................................................................9
.................................................................................10二、本次交易构成重大资产重组
三、本次交易不构成关联交易.....................................................................................11
四、本次交易不构成重组上市.....................................................................................11
五、本次交易对上市公司影响.....................................................................................12
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.....................................12七、本次重组相关方作出的重要承诺.........................................................................13
.........................27
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划.27十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................28
十一、待补充披露的信息提示.....................................................................................29
重大风险提示.........................................................................................................................30
一、本次交易相关的风险.............................................................................................30
二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险.................................................32三、其他风险.................................................................................................................32
第一节本次交易概况...........................................................................................................34
一、本次交易的背景和目的.........................................................................................34
二、本次交易的具体方案.............................................................................................35
三、本次交易的性质.....................................................................................................37
四、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................38
五、本次交易需要的决策和审批程序.........................................................................39
第二节上市公司基本情况...................................................................................................40
一、上市公司基本信息.................................................................................................40
二、历史沿革及股本变动情况.....................................................................................40
三、上市公司前十大股东情况.....................................................................................47
四、控股股东及实际控制人情况.................................................................................47
五、最近三十六个月的控股权变动情况.....................................................................48
六、最近三年的主营业务发展情况.............................................................................48
七、最近三年一期主要财务数据及财务指标.............................................................49
八、最近三年的重大资产重组情况.............................................................................50
九、上市公司及其相关方合法合规情况.....................................................................50
第三节交易对方基本情况...................................................................................................53
一、交易对方的基本情况.............................................................................................53
.........................................................................................................55
二、其他事项说明
第四节交易标的基本情况...................................................................................................56
一、湖南联泰.................................................................................................................56
二、汕头联泰.................................................................................................................58
第五节标的资产的评估情况...............................................................................................64
第六节本次交易合同的主要内容.......................................................................................65
.............................................................................................65一、合同主体及签订时间
二、股权转让协议生效.................................................................................................65
三、交易对价.................................................................................................................66
四、交易对价的支付安排.............................................................................................66
五、过渡期安排.............................................................................................................69
六、交割.........................................................................................................................72
.............................................................................................................74
七、承诺与保证
八、违约.........................................................................................................................81
第七节本次交易对上市公司影响.......................................................................................84
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................................84
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.........................................................84三、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................................84
第八节风险因素分析...........................................................................................................85
一、本次交易相关的风险.............................................................................................85
二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险.................................................87三、其他风险.................................................................................................................87
第九节其他重要事项...........................................................................................................89
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................89二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划.89三、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................................89
四、上市公司股票价格波动的说明.............................................................................89
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................90
第十节上市公司及全体董事、高级管理人员声明...........................................................92
一、上市公司及全体董事声明.....................................................................................92
.........................................................93
二、上市公司全体董事会审计委员会委员声明
三、上市公司全体高级管理人员声明.........................................................................94
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语

本预案指《广东联泰环保股份有限公司重大资产出售预案》
重组报告书指《广东联泰环保股份有限公司重大资产出售报告书》
联泰环保、上市公 司、公司、本公司指广东联泰环保股份有限公司（股票代码：603797.SH）
本次交易指上市公司拟出售湖南联泰100%股权和汕头联泰100%股权
标的公司、目标公司指湖南联泰、汕头联泰
交易对方、上实晢杰指晢杰企业管理（上海）有限公司，系上海上实（集团）有限公司的 全资子公司
上海上实指上海上实（集团）有限公司
上实集团指上海实业（集团）有限公司
标的资产指湖南联泰100%股权、汕头联泰100%股权
联泰集团指广东省联泰集团有限公司
汕头联泰、目标公司1指汕头联泰水务有限公司
湖南联泰、目标公司2指湖南联泰环保有限公司
长沙联泰指长沙市联泰水质净化有限公司
邵阳联泰指邵阳联泰水质净化有限公司
江北水务指邵阳联泰江北水务有限公司
澄海水务指汕头市联泰澄海水务有限公司
潮海水务指汕头市联泰潮海水务有限公司
关埠水务指汕头联泰关埠水务有限公司
城西水务指汕头市联泰城西水务有限公司
潮英水务指汕头市联泰潮英水务有限公司
新溪水务指汕头市联泰新溪水务有限公司
苏南水务指汕头市联泰苏南水务有限公司
苏北水务指汕头市联泰苏北水务有限公司
泰捷机电指汕头市泰捷机电装备有限公司
泰创机电指汕头市泰创机电设备工程有限公司
达濠市政指达濠市政建设有限公司
鼎航建工指深圳市鼎航建工集团有限公司
联泰水质指汕头联泰水质净化有限公司
联泰投资指深圳市联泰投资集团有限公司
瑞康投资指广东瑞康投资有限公司
中机三勘指中机三勘岩土工程有限公司
中南设计院指中国市政工程中南设计研究总院有限公司
广东项目公司指汕头市联泰澄海水务有限公司、汕头市联泰潮海水务有限公司、汕 头联泰关埠水务有限公司、汕头市联泰城西水务有限公司、汕头市 联泰潮英水务有限公司、汕头市联泰新溪水务有限公司、汕头市联 泰苏南水务有限公司、汕头市联泰苏北水务有限公司
湖南项目公司指长沙市联泰水质净化有限公司、邵阳联泰水质净化有限公司、邵阳 联泰江北水务有限公司
《股权转让协议》指广东联泰环保股份有限公司与晢杰企业管理（上海）有限公司于 2026年9月29日就本次交易签署的《关于汕头联泰水务有限公司、 湖南联泰环保有限公司之股权转让协议》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
基准日指2026年7月31日
上交所、证券交易所指上海证券交易所
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业术语

PPP指Public-Private-Partnership，是指政府采用竞争方式依法授权中华人民 共和国境内外的法人或者其他组织，通过协议明确权利义务和风险 分担，约定其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事 业并获得收益，提供公共产品或者公共服务，形成“利益共享、风 险共担、全程合作”伙伴合作关系。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案的全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
上市公司拟向上实晢杰出让湖南联泰100%股权和汕头联泰100%股权，交易对方以现金方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有湖南联泰100%股权和汕头联泰100%股权，上市公司仍持有汕头联泰的控股子公司部分股权，其中包括苏南水务40%股权、苏北水务40%股权、新溪水务39.50%股权、澄海水务39%股权、关埠水务39%股权、潮英水务39%股权、潮海水务15%股权、城西水务15%股权。

本次交易标的为联泰环保全资子公司湖南联泰100%股权和汕头联泰100%股权，两家公司成立于2026年4月，用于整合上市公司拟出售的湖南地区3家项目公司、广东汕头地区的8家项目公司和1家机电装备全资子公司。

湖南联泰共拥有3家全资子公司，具体情况如下：

序号子公司名称成立时间股权结构注册资本
1长沙联泰2005-04-30湖南联泰持股100%54,000万元
2邵阳联泰2009-11-13湖南联泰持股100%7,730万元
3江北水务2012-06-08湖南联泰持股100%4,530万元
汕头联泰共拥有8家持股60%的项目公司、1家全资子公司，具体情况如下：
序号子公司名称成立时间股权结构注册资本
1澄海水务2018-01-23汕头联泰持股60%，联泰环保持股39%， 达濠市政持股1%54,000万元
2关埠水务2020-07-13汕头联泰持股60%，联泰环保持股39%， 达濠市政持股0.95%，中南设计院持股 0.05%10,300万元
3新溪水务2016-11-18汕头联泰持股60%，联泰环保持股 39.50%，达濠市政持股0.40%，中南设计 院持股0.10%10,000万元
序号子公司名称成立时间股权结构注册资本
4城西水务2020-01-14汕头联泰持股60%，联泰环保持股15%， 达濠市政持股24.90%，中南设计院持股 0.10%10,000万元
5潮英水务2018-09-27汕头联泰持股60%，联泰环保持股39%， 达濠市政持股0.955%，中机三勘持股 0.045%10,000万元
6苏南水务2015-05-28汕头联泰持股60%，联泰环保持股40%7,100万元
7苏北水务2015-05-28汕头联泰持股60%，联泰环保持股40%5,700万元
8潮海水务2018-01-04汕头联泰持股60%，联泰环保持股15%， 瑞康投资持股24%，达濠市政持股1%24,100万元
9泰捷机电2017-08-02汕头联泰持股100%1,000万元
注：泰捷机电对外投资汕头市泰创机电设备工程有限公司，持有其100%股权（二）交易价格及估值情况
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下，经过谈判协商的方式一致确定。

2026 9 29
根据交易双方于 年 月 日签署的《股权转让协议》，经双方协商一致，汕头联泰的转让价格为人民币59,000万元，湖南联泰的转让价格为人民币102,100万元，合计人民币161,100万元。汕头联泰、湖南联泰转让价格最终分别都不得高于经国资评估备案确认的估值。

为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计、评估结果以及备考财务报告审阅数据将在重大资产出售报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，公司提请投资者注意投资风险。

二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：
“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”基于上述规定，本次出售标的资产为湖南联泰100%股权和汕头联泰100%股权，标的公司截至2025年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2025年度营业收入占联泰环保截至2025年12月31日经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额及2025年度营业收入比例的情况如下：
单位：万元

项目资产总额 （2025年末）资产净额 （2025年末）营业收入 （2025年度）
湖南联泰278,430.51135,956.8842,915.29
汕头联泰599,428.3490,031.2940,201.79
标的公司合计（A）877,858.85225,988.1783,117.08
上市公司（B）995,612.48330,250.70102,062.22
指标占比（A/B）88.17%68.43%81.44%
注：标的公司合计的财务数据为2025年未经审计的模拟合并财务数据。上市公司数据均取自2025年审计报告。资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。

综上，本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方上实晢杰与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易为上市公司拟以协议转让的方式出售子公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。交易标的为上市公司部分污水处理项目公司，本次交易后，有助于化解上市公司流动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充足的资金保障，上市公司应收账款规模将显著下降，有利于降低信用减值损失对未来盈利的侵蚀，提升上市公司整体资产质量。本次交易前后上市公司主营业务未发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将出现较大幅度下降，资产负债率得到显著降低，资产负债结构明显优化。上市公司收入规模、利润规模将有所下降。上市公司将充分利用通过交易价款回笼的现金，降低自身有息负债规模、改善现金流状况，为存量业务发展提供更充裕的资金支持。上市公司将集中精力深耕剩余环保运营业务，优化业务布局，提升上市公司的市场竞争力。

本次交易上市公司通过出售标的公司股权，主动收缩业务管理半径、压降项目债务，本次交易完成后上市公司资产负债结构得到显著优化，有利于降低上市公司财务风险；虽然短期盈利规模有所下滑，但有利于上市公司盘活存量资产、优化资源配置，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的审批程序
1、上市公司已履行的内部审批程序
2026年9月29日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过本次交易等相2、交易对方已履行的内部审批程序
截至本预案签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。

（二）本次重组尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；
2、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；
3、交易对方尚需内部国资评估备案确认；
4、本次交易涉及的经营者集中申报事项尚需反垄断主管部门的审查程序；5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员的承诺

序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1上市公司关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授 权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时 提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性 和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 4、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
　　　者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。
2上市公司关于合法合 规及诚信情 况的承诺函1、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相 关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相 关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主 体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司不存在其他尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁案件。除已披露事项外，本公司最 近三年不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 3、除已披露事项外，本公司最近三年内不存在其他受到刑 事处罚或证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证 监会派出机构采取行政监管措施。最近十二个月内未受到证 券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且 尚未消除的情况。 5、除已披露事项外，本公司最近三年内不存在被实际控制 人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不 存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的其他情形。 7、本承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。若违反本承诺，本公司愿意承担相应法 律责任。
3上市公司关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的承诺函1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施 对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 法律责任。
4上市公司关于本次交 易采取的保 密措施及不 泄露内幕信 息的承诺函1、本公司高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行 初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。 2、本公司与本次交易的证券服务中介机构签订了保密协议 或保密条款，本公司与交易对方在签订的交易协议中约定了 相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了 本次交易相关敏感信息的知悉范围。 3、本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件 的要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交 易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制 度。
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
　　　4、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息 知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知 情人登记表及重大事项交易进程备忘录。 5、本公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责 任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得 利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票。 6、本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采 取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范 围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
5上市公司关于本次重 大资产出售 标的资产权 属及合法合 规性的承诺 函1、标的公司为依法设立并有效存续的企业，不存在影响其 合法存续的情况。本公司合法直接持有标的公司100%股权。 2、本公司取得标的公司股权的程序合法合规，且已经支付 完毕全部投资价款；标的公司股权对应的标的公司注册资本/ 股本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等 出资瑕疵的情形。 3、本公司合法直接拥有标的公司股权的完整权利。标的公 司股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何形 式的代持。其上未设置任何未披露的抵押、质押、留置等担 保物权或其他第三方权利，不存在被查封、冻结、托管等禁 止或限制其转让的情形，不存在已知的或潜在的与该等股权 相关的争议或纠纷、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法 强制执行等法律程序。 4、本公司保证前述状态持续至标的公司股权根据本次交易 各方达成的交易协议之约定转让交割至买方名下或本次交易 终止之日（以较早的日期为准），且标的公司的股权根据本 次交易各方达成的交易协议之约定办理完毕转让交割手续不 存在实质障碍。 5、如违反上述声明及承诺，本公司将依法承担法律责任。
6上市公司关于与交易 对方不存在 关联关系的 声明与承诺 函1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的 企业与交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及前述主体控制的企业之间不存在关联关系； 本公司未通过任何方式直接或间接持有交易对方股份，亦不 存在向交易对方推荐董事、监事、高级管理人员的情况。 2、如上述情况发生任何变化，本公司将及时告知交易对 方。
7上市公司董 事、高级管 理人员关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授 权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提 供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
　　　4、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不 转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本人申请锁定；如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。
8黄敏虹、章 国政、姚卫 国、李松、 李全明、陈 乐荣、陈国 雄、余朝 蓬、李启 亮、刘仲阳关于合法合 规及诚信情 况的承诺函1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法 规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任 职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和 公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职 情形。本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七 十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条 规定的行为。 2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文 件受到行政处罚，或者刑事处罚。 3、本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规 范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行 政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在 其他重大失信行为。 5、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益 和社会公共利益的情形。 6、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本人最近三年亦不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 7、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。
9黄建勲、张 荣、林锦 顺、杨基华关于合法合 规及诚信情 况的承诺函1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法 规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任 职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和 公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职 情形。本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七 十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条 规定的行为。 2、除已披露事项外，本人最近三年不存在因违反法律、行 政法规、规范性文件受到行政处罚，或者刑事处罚。 3、除已披露事项外，本人最近三年内不存在因违反证券法 律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、 证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情 形。 4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
　　　其他重大失信行为。 5、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益 和社会公共利益的情形。 6、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。除已披露事项外，本人最 近三年亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权 部门调查等情形。 7、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。
10上市公司董 事、高级管 理人员关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的承诺函1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不 存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保 证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保 密。 3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法 律责任。
11上市公司董 事、高级管 理人员关于本次交 易采取的保 密措施及不 泄露内幕信 息的承诺函1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行 了保密义务。 2、本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息 依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖 或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相 关要求进行内幕信息知情人登记。 4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上 市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
12上市公司董 事、高级管 理人员关于本次重 组摊薄即期 回报采取填 补措施的承 诺函1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关 的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布 的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本 承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时 将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
　　　7、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述 承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担 相应的赔偿责任。
13上市公司董 事、高级管 理人员关于本次交 易实施完毕 期间无减持 计划的承诺 函1、本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户实施完 毕（以过户完成为准）期间不以任何方式减持所持有的上市 公司股份，也不存在股份减持计划。若上市公司自本承诺函 签署之日起至本次交易资产交割过户实施完毕期间实施转增 股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份 同样遵守上述承诺。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上 述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意 隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内 容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担 相应赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺

序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1上市公司控 股股东、实 际控制人及 一致行动人关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函1、本公司/本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 2、本公司/本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合 法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法 规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 4、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会申请锁定。如调查结论发现存在违法 违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。
2上市公司控 股股东、实 际控制人及 一致行动人关于合法合 规及诚信情 况的承诺函1、本公司/本人是依法成立并有效存续的法人主体或自然人 主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与 本次交易的主体资格。
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
　　　2、除已披露事项外，本公司/本人最近三年不存在因违反法 律、行政法规、规范性文件受到行政处罚，或者刑事处罚。 3、除已披露事项外，本公司/本人最近三年内不存在因违反 证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出 机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处 罚的情形。 4、本公司/本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦 不存在其他重大失信行为。 5、本公司/本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的情形。 6、截至本承诺函签署日，本公司/本人不存在尚未了结或可 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。除已披露事项外， 本人最近三年亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其 他有权部门调查等情形。 7、本公司/本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 法律责任。
3上市公司控 股股东、实 际控制人及 一致行动人关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的承诺函1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不存在因涉嫌本次 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不存在违规泄露本 次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易 的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料 和信息严格保密。 3、本公司/本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担法律责任。
4上市公司控 股股东、实 际控制人及 一致行动人关于本次交 易采取的保 密措施及不 泄露内幕信 息的承诺函1、本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措 施，履行了保密义务。 2、本公司/本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内 幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信 息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本公司/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理 制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 4、如因本公司/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真 实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律 责任。
5上市公司控 股股东、实 际控制人及 一致行动人关于保持上 市公司独立 性的承诺函1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和 中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立 运营的公司管理体制。本公司/本人保证上市公司在业务、资 产、机构、人员和财务等方面与本公司/本人及本公司/本人 控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机 构、人员和财务等方面具备独立性。
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
　　　2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他 企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上 市公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、资 产、业务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司 为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业提供担保，不 违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立 性，维护上市公司其他股东的合法权益。 3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。 本次交易完成后，本公司/本人将积极协助上市公司进一步加 强和完善上市公司的治理结构。 4、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反 上述承诺，本公司/本人自愿承担相应的法律责任。
6上市公司控 股股东、实 际控制人及 一致行动人关于避免同 业竞争的承 诺函1、截至本承诺函出具日，除持有上市公司股权外，本公司/ 本人及本公司/本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市 公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞 争的任何业务活动。 2、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企 业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其 控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务 活动。凡本公司/本人及本公司/本人控制的企业将来可能获 得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业 务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的企业按照如下方 式退出与上市公司的竞争： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营； （4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签 署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责 任。 4、自本承诺函签署日起，本公司/本人愿意对违反上述承诺 而给上市公司造成的损失承担赔偿责任。
7上市公司控 股股东、实 际控制人及 一致行动人关于规范和 减少关联交 易的承诺函1、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业将采 取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发 生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联 交易，本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业 将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公 允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促 使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决 策程序，依法履行信息披露义务。 3、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业保证 不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方 式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及 其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上 市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责 任。
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
8上市公司控 股股东、实 际控制人及 一致行动人关于本次重 组摊薄即期 回报采取填 补措施的承 诺函1、本公司/本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。 2、本公司/本人承诺对本公司/本人日常的职务消费行为进行 约束。 3、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职 责无关的投资、消费活动。 4、本公司/本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本公司/本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则 拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本 承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承 诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措 施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承 诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本 公司/本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
9上市公司控 股股东、实 际控制人及 一致行动人关于本次交 易实施完毕 期间无减持 计划的承诺 函1、本公司/本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户 实施完毕（以过户完成为准）期间不以任何方式减持所持有 的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若上市公司自本 承诺函签署之日起至本次交易资产交割过户实施完毕期间实 施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获 得的新增股份同样遵守上述承诺。 2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见 进行调整。 3、本承诺函签署日起对本公司/本人具有法律约束力，本公 司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任 何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人 违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失 的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
（三）交易对方承诺

序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1交易对方关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授 权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时 提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性 和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
　　　漏。 4、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。
2交易对方董 事、高级管 理人员关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授 权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提 供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承 诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责 任。 5、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。
3交易对方关于合法合 规及诚信情 况的承诺函1、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相 关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相 关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主 体资格。 2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 4、本承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。若违反本承诺，本公司愿意承担相应法 律责任。
4交易对方董 事、高级管 理人员关于合法合 规及诚信情 况的承诺函1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法 规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任 职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和 公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职 情形。本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七 十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条 规定的行为。 2、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
　　　易所纪律处分等情形。 4、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。
5交易对方关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的承诺函1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公 司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存 在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施 对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 法律责任。
6交易对方董 事、高级管 理人员关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的承诺函1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不 存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保 证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保 密。 3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法 律责任。
7交易对方关于本次交 易采取的保 密措施及不 泄露内幕信 息的承诺函1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄 露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕 交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉 及的资料和信息严格保密。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格履行 了本次交易信息在依法披露前的保密义务，在本次交易中严 格控制内幕信息知情人范围，就本次交易采取了充分必要的 保密措施。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员高度重视 内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范 围，填报内幕信息知情人登记表。 4、本公司重复多次告知提示相关内幕信息知情人员履行保 密义务和责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证 券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。
8交易对方董 事、高级管 理人员关于本次交 易采取的保 密措施及不1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行 了保密义务。 2、本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
　　泄露内幕信 息的承诺函依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖 或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相 关要求进行内幕信息知情人登记。 4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上 市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
9交易对方关于本次重 大资产出售 资金来源的 承诺函本公司用于支付本次交易对价的资金（“股权转让款”）来 源于本公司自有资金及/或通过合法方式筹措的资金，股权转 让款来源合法合规且将及时到位，不存在股权转让款直接或 间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为本公司就股 权转让款的相关融资（如有）提供担保的情形，不存在其他 因股权转让款导致的短期内偿债的相关安排，不存在上市公 司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人提供财务资助 或补偿的情形，不存在代其他第三方支付股权转让款及持有 本次交易所涉标的公司股权的安排。
10交易对方关于与上市 公司不存在 关联关系的 声明与承诺 函1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的 企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及前述主体控制的企业之间不存在关联关系； 本公司未通过任何方式直接或间接持有上市公司股份，亦不 存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。 2、如上述情况发生任何变化，本公司将及时告知上市公 司。
（四）标的公司及其董事、高级管理人员承诺

序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1标的公司关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函1、本公司向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提 供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与 正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实 的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所 需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提 供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司保证按照相关法律法规、中国 证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性。 4、本公司保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投 资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
2标的公司董 事、高级管 理人员关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
　　　权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提 供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 4、如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。
3标的公司关于合法合 规及诚信情 况的承诺函1、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相 关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相 关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主 体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司不存在其他尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁案件。本公司最近三年亦不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾 经被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚或证券市场相关 的行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中 国证监会派出机构采取行政监管措施。最近十二个月内未受 到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且 尚未消除的情况。 5、本公司最近三年内不存在被实际控制人、控股股东及其 控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供 担保且尚未解除的情形。 6、本承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。若违反本承诺，本公司愿意承担相应法 律责任。
4标的公司董 事、高级管 理人员关于合法合 规及诚信情 况的承诺函1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法 规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任 职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和 公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职 情形。本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七 十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条 规定的行为。 2、除已披露事项外，本人最近三年不存在因违反法律、行 政法规、规范性文件受到行政处罚，或者刑事处罚。 3、除已披露事项外，本人最近三年内不存在因违反证券法 律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、 证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情 形。 4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在 其他重大失信行为。 5、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益 和社会公共利益的情形。 6、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。除已披露事项外，亦不存
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
　　　在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情 形。 7、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。
5标的公司关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的承诺函1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月 内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的 相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形， 并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易 人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行 保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议 他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资 料和信息严格保密。 3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 法律责任。
6标的公司董 事、高级管 理人员关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的承诺函1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不 存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保 证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保 密。 3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法 律责任。
7标的公司关于本次交 易采取的保 密措施及不 泄露内幕信 息的承诺函1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄 露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕 交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉 及的资料和信息严格保密。 2、本公司严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义 务，在本次交易中严格控制内幕信息知情人范围，就本次交 易采取了充分必要的保密措施。 3、本公司高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制 内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情人登记表。 4、本公司重复多次告知提示相关内幕信息知情人员履行保 密义务和责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
　　　券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。 5、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违 规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必 要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
8标的公司董 事、高级管 理人员关于本次交 易采取的保 密措施及不 泄露内幕信 息的承诺函1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行 了保密义务。 2、本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息 依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖 或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相 关要求进行内幕信息知情人登记。 4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上 市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见（未完）
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