中化国际(600500):天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复之专项核查意见（修订稿）
原标题:中化国际:天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复之专项核查意见（修订稿） 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕57号）（以下简称“审核问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中化国际”）发行股份购买资产暨关联交易的审计机构，现将相关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2024年、2025年、2026年 1-6月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目 录 问题 2 关于标的公司关联交易................................................................................... 3 问题 6 关于标的公司营业收入................................................................................. 27 问题 7 关于标的公司客户与销售模式..................................................................... 52 问题 8 关于标的公司应收款项................................................................................. 85 问题 9 关于标的公司采购与供应商....................................................................... 111 问题 10 关于标的公司存货..................................................................................... 129 问题 11 关于标的公司成本与毛利率 ..................................................................... 146 问题 12 关于标的公司期间费用............................................................................. 176 问题 13 关于标的公司偿债能力............................................................................. 200 问题 14 关于标的公司固定资产与在建工程......................................................... 209 问题 15 关于其他..................................................................................................... 246 问题2 关于标的公司关联交易 根据重组报告书，（1）报告期内标的公司和关联方之间存在关联采购和关联销售，关联采购金额分别为172,365.66万元、66,951.05万元，关联销售金额分别为20,064.08万元、23,888.16万元；（2）报告期内，标的公司主要通过集团采购平台进行集中采购，2024年通过蓝星集团采购平台中蓝国际进行原材料采购，2025年逐步转为通过直接对第三方采购或通过中国中化其他下属化工品营销平台中化塑料、中化石化销售等进行采购；（3）报告期内标的公司与关联方之间存在较大规模的其他关联交易，包括关联借款、向中化保理转让应收账款、与关联方代收代付款项，并存在关联方代标的公司部分员工缴纳社会保险及住房公积金情形；（4）报告期内，标的公司存在向中化国际归集资金池、资金存放中化集团财务公司情形。 请公司披露：（1）报告期内标的公司关联采购方式调整以及关联销售和采购规模变动的主要原因与合理性，各类关联交易的必要性、合理性和公允性，说明标的公司是否存在对关联方的重大依赖，标的公司销售、采购、定价、内控等方面的独立性；（2）通过关联方代理销售的原因及必要性，代理销售费用的定价依据及公允性，通过代理销售的产品终端定价是否公允，与中化新加坡相关关联交易往来信息披露是否准确、完整；（3）关联方借款的主要原因、资金用途，结合借款期限、同期市场利率水平等说明关联借款利率的公允性；关联方代收代付的主要内容、商业实质，说明标的公司财务内控制度是否健全有效；关联方代缴员工社保及住房公积金费用的原因及合理性，相关成本费用结转是否完整，结合资金流向说明是否存在体外资金循环；上述关联方业务的合规性、必要性和公允性，是否存在大股东资金占用和利益输送情形；（4）标的公司向中化国际归集资金池、资金存放于集团财务公司的具体情况及相关管理制度，是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等影响财务独立性情形。 请会计师核查问题（1）-（4）并发表明确意见，进一步核查关联收入的真实性，说明核查措施、比例、依据和结论。 回复： 一、报告期内标的公司关联采购方式调整以及关联销售和采购规模变动的主要原因与合理性，各类关联交易的必要性、合理性和公允性，说明标的公司是否存在对关联方的重大依赖，标的公司销售、采购、定价、内控等方面的独立性 （一）报告期内标的公司关联采购方式调整以及关联销售和采购规模变动的主要原因与合理性 1、关联采购 报告期内，标的公司关联采购金额分别为 172,365.66万元、66,951.05万元、25,874.88万元。标的公司 2025年、2026年1-6月关联采购交易金额同比下降，主要系 2024年度通过蓝星集团采购平台中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）进行原材料采购，2025年度为发挥中化国际与标的公司之间产业协同优势、增强标的公司面向市场的独立经营能力并进一步规范关联交易，标的公司逐步由中蓝国际切换至直接对第三方采购或通过中化国际下属化工品营销平台中化塑料等进行采购。该调整有利于增强标的公司面向市场的独立经营能力并进一步规范关联交易，具备充分的商业合理性。 2、关联销售 报告期内，标的公司关联销售金额分别为 20,064.08万元、23,888.16万元、4,793.21万元，主要为向江苏扬农锦湖化工有限公司（以下简称“扬农锦湖”）、中蓝国际等关联主体销售双酚 A、环氧树脂等产品，相关交易均系产业链上下游日常生产经营形成的常规购销业务，具备业务实质与合理性。2025年，标的公司关联销售金额同比增幅 19.06%，主要系关联方扬农锦湖根据自身业务需求，2025年增加了对标的公司双酚 A的采购。2026年1-6月，标的公司向扬农锦湖、中蓝国际的关联销售金额减少，导致标的公司整体的关联销售金额下降。 （二）各类关联交易的必要性、合理性和公允性 1、关联销售 单位：万元
（1）原材料采购 标的公司关联采购严格遵循“随行就市”的定价原则，其向关联方采购的各类原材料采购单价与非关联方采购价格、市场价格对比如下： 单位：元/吨
报告期内，标的公司关联采购均价和非关联方采购均价均处于全年市场采购区间，充分表明其关联采购定价机制遵循市场化原则。 其中，环氧氯丙烷采购价格与非关联方采购价格存在差异，主要系近年环氧氯丙烷市场价格受地缘政治、经济周期影响波动较大，标的公司各笔采购的成交时点不同导致价格有一定差异。2024年标的公司环氧氯丙烷向关联方、非关联方采购单价的差异相对较大，主要系 2024年标的公司向关联方采购环氧氯丙烷发生于 12月，市场价格处于年内高位，同时本次向关联方采购为零星现货采购，采购均价相对偏高；根据行业研究机构统计，12月环氧氯丙烷华东地区现货采购价格区间为 8,097.35元/吨~8,672.57元/吨，该笔关联采购单价处于同期市场合理价格区间，交易定价具备公允性。2025年和2026年1-6月，标的公司各月向关联方采购环氧氯丙烷的平均单价，与同期向非关联第三方采购均价基本一致，关联采购定价具备公允性。 除该原材料外，标的公司其余各类原材料的关联采购单价与非关联采购单价均未出现显著偏离。综上，标的公司向关联方的原材料采购定价具有公允性，不存在利益输送情形。 （三）说明标的公司是否存在对关联方的重大依赖，标的公司销售、采购、定价、内控等方面的独立性 1、标的公司对关联方不存在重大依赖
2024年，标的公司关联采购占比较高，主要系标的公司通过蓝星集团采购平台中蓝国际进行较大规模的原材料采购。2025年，为增强标的公司面向市场的独立经营能力，规范本次交易完成后的关联交易规模，标的公司逐步由中蓝国际切换至通过直接对第三方采购或通过中国中化其他下属化工品营销平台中化塑料、中化石化销售等进行采购。标的公司自 2025年起逐步减少对中蓝国际的采购规模，关联采购占比大幅降低。 综上，标的公司通过关联方进行采购的金额占比大幅下降，标的公司日常经营对关联方不存在重大依赖。 2、标的公司销售、采购、定价、内控等方面的独立性分析 （1）销售独立性：标的公司深耕化工行业多年，已建立覆盖国内主要化工产业集群的独立销售网络。报告期内，标的公司非关联销售占比超过 90%，主要产品销售均通过独立方式获取订单，客户结构分散，不存在对单一关联客户的销售依赖。 （2）采购独立性：标的公司已建立完善的合格供应商名录制度，主要原材料均拥有充足的可替代非关联供应商渠道。标的公司具备独立开展采购业务的完整资质、团队及渠道，关联采购不影响标的公司的采购独立性。 （3）定价独立性：标的公司已建立独立的定价管理制度，对关联方与非关联方交易采用一致的定价逻辑和定价机制。 （4）内控独立性：标的公司已独立制定并有效执行《采购管理制度》《销售管理制度》以及《关联交易管理制度》等内部控制制度，关联交易的发起、审批、执行、核算等环节均履行独立的内部决策程序。 综上，标的公司非关联交易占主导地位，不存在对关联方的重大依赖，在销售、采购、定价、内控等方面均具备充分的独立性。 二、通过关联方代理销售的原因及必要性，代理销售费用的定价依据及公允性，通过代理销售的产品终端定价是否公允，与中化新加坡相关关联交易往来信息披露是否准确、完整 （一）通过关联方代理销售的原因及必要性 标的公司与 SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.（以下 简称“中化新加坡”）签订《代理协议》，由中化新加坡承担海外销售的订单对接、结算跟进等代理职能。报告期内，南通星辰境外销售收入及通过中化新加坡代理销售情况如下：
为应对国内供应增加、发达国家产能收缩、新兴市场需求增长的宏观行业趋势，国内化工品出海已成为改善行业供需矛盾、拓展盈利空间的优选战略。标的公司作为化工新材料生产企业，积极布局海外市场以应对行业周期波动并寻求新的业绩增长点。标的公司报告期内通过关联方代理销售的具体原因如下： 1、上市公司与标的公司间发挥协同优势：标的公司通过中化国际下属的海外营销平台中化新加坡的全球化销售网络进行海外代理销售，可以有效发挥上市公司在出海行业经验的协同作用，通过平台化优势减少终端客户的日常维护成本与跨国合规风险。此外，标的公司亦可借助上市公司已建立的全球化销售网络和区域市场资源，为标的公司未来拓展海外新市场、开发新客户奠定基础。 2、节省海外营销资金与人力投入：标的公司通过中化新加坡代理销售，可借助中化新加坡现有成熟的海外销售支持团队完成订单对接、结算跟进等代理职能，节省标的公司独立搭建海外营销团队和服务体系的资金投入与人力投入。 综上所述，标的公司通过关联方中化新加坡代理销售，具备充分的商业合理性与协同必要性。 （二）代理销售费用的定价依据及公允性 根据标的公司与中化新加坡的业务结算数据及协议规定,中化新加坡按照每笔具体销售订单的实际成交情况收取代理费，不以赚取毛利为目的。代理销售费用一般结合单笔销售订单业务规模、产品种类、终端客户所属区域等情况，并参考代理费基础报价予以合理确定，目的为覆盖中化新加坡相关业务的支持部门人员成本、销售服务成本等。具体而言，代理费采取成本覆盖式定价，以中化新加坡履行代理销售职能实际发生的成本为基础核定，南通星辰与中化新加坡之间的代理费单价通常约定为5美元/吨左右。根据中化新加坡报告期内实际发生费用计算代理成本如下：
由上表可见，上述成本与中化新加坡在代理销售中承担的订单对接、结算跟进等代理职能相对应，中化新加坡代理费即按上述单吨成本水平予以确定，定价依据具有合理性和公允性。此外，根据上市公司的说明，中化新加坡对上市公司下属子公司扬农锦湖、江苏瑞恒等公司采用同样的代理销售模式，中化新加坡对属于同一产业链的南通星辰和的前述上市公司下属子公司的代理成本进行统一核算，单位代理成本相同；前述上市公司下属子公司与中化新加坡之间的代理费单价同样以中化新加坡履行代理销售职能实际发生的成本为基础核定，通常约定为5美元/吨左右，基本覆盖对应实际发生的综合成本。 综上所述，中化新加坡对标的公司的代理销售费用定价依据合理，基本覆盖对应实际发生的综合成本，且与上市公司下属子公司的代理费定价模式一致，未损害标的公司利益，定价具有公允性。 （三）通过代理销售的产品终端定价是否公允 标的公司代理销售的产品终端销售价格主要依照“随行就市”的原则，由标的公司与终端客户直接谈判后确定，主要产品终端定价对比如下： 单位：元/吨
由上表可见，对于环氧树脂产品，报告期内中化新加坡的终端客户销售价格与标的公司向境外其他客户的销售均价整体偏差较小。对于基础 PPE产品，2024年，中化新加坡的终端客户销售价格与标的公司向境外其他客户的销售均价存在一定偏差，主要系 2024年相关交易整体规模较小，少数客户的交易价格及占比相对较高，从而推高了当年销售均价；2025年，前述基础 PPE产品的销售均价整体偏差较小。 对于 PBT产品，报告期内中化新加坡的终端客户销售价格与标的公司向境外其他客户的销售均价整体偏差相对其他产品较高，该偏差主要受客户结构差异所致。标的公司对外销客户定价综合考量合作年限、采购规模、结算付款条件等因素协商确定，中化新加坡代理销售 PBT产品的终端客户主要为 KOLON ENP, 例，标的公司对该类长期合作客户给予适度价格折让，使得通过中化新加坡的终端客户销售价格低于标的公司向境外其他客户的直销均价，2025年和2026年1-6月的偏差率整体较为稳定。 综上所述，通过中化新加坡代理销售的产品终端定价具有公允性，部分产品的代理销售终端均价与境外其他客户直销均价存在差异具有合理性。 （四）与中化新加坡相关关联交易往来信息披露是否准确、完整 1、相关关联交易的业务情况及信息披露 报告期内，中化新加坡作为海外营销平台，在标的公司代理销售业务中担任代理人角色。中化新加坡负责海外市场的订单对接、外销合同签署及海外销售的结算管理工作。在该代理模式下，中化新加坡作为标的公司的境外销售代理商，承担了销售后端与标的公司的统一结算跟进职能。标的公司根据销售合同将商品发往客户后，由中化新加坡根据销售合同条款规定与标的公司进行货款结算。 重组报告书披露与中化新加坡关联交易往来余额如下： 单位：万元
2、中化新加坡作为代销主体从事交易时的身份属于代理人 根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第三十四条及《〈企业会计准则第14号——收入〉应用指南》（2018）的相关规定，中化新加坡从标的公司采购产品并销售给终端客户，符合代理人身份。具体分析如下：
3、标的公司应收账款债权对象为中化新加坡，相关应收账款确认为中化新加坡符合会计处理相关要求 标的公司报告期内相关应收账款确认为中化新加坡，而收入确认披露为终端客户的依据如下： 从合同及结算层面，标的公司与中化新加坡直接签订销售合同，中化新加坡为合同付款义务人，承担境外终端客户的回款信用风险，并通过出口信用保险对冲坏账、逾期风险；境外客户货款先支付至中化新加坡，再由其向标的公司结算，标的公司应收账款债权对象为中化新加坡，会计处理符合相关要求。从会计准则判断，标的公司应收账款债权对象为中化新加坡，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，具体论证如下：（1）企业成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产：南通星辰已按销售合同约定向境外终端客户交付商品、履行了履约义务，据此取得向合同付款义务人中化新加坡收取货款的权利，应在该时点将应收账款确认为一项金融资产。（2）应收账款属于以摊余成本计量的金融资产，其确认对象（债务人）应为承担合同付款义务的交易对手方：标的公司境外销售合同的签约主体与付款义务人均为中化新加坡，境外终端客户货款向中化新加坡支付，再由其向南通星辰结算。南通星辰与境外终端客户之间并不直接形成货款的债权债务关系，故将应收账款确认至中化新加坡如实反映了合同项下的债权债务关系。 此外，从业务实质判断，境外客户的开拓、定价及交易条款均由标的公司主导，中化新加坡无独立经营权与定价权，不以赚取购销差价毛利为目的，客户资源实际归属于标的公司，其仅属于海外交易辅助及法律层面的信用风险承担主体。 综上，基于实质重于形式的披露原则及谨慎性考虑，标的公司将该类外销业务穿透披露至境外终端客户，未将中化新加坡作为销售客户披露，该披露口径更为谨慎。标的公司基于合同结算安排将应收账款确认至付款义务人中化新加坡，与收入确认及披露口径两者之间分别适用收入准则与金融工具确认和计量准则的规范，互不矛盾。 经检索市场案例披露信息，上市公司主导境外客户开拓与商务定价、代理商作为资金结算主体与上市公司办理货款结算、上市公司将账面应收账款单位确认为代理商的部分案例情况如下：
综上所述，标的公司对应收账款确认对象为中化新加坡，收入相关客户信息穿透披露至境外终端客户，该等穿透披露处理原则与标的公司的业务实际情况一致。上市公司已在重组报告书完整披露了与中化新加坡相关关联交易往来信息披露，信息披露准确、完整。 三、关联方借款的主要原因、资金用途，结合借款期限、同期市场利率水平等说明关联借款利率的公允性；关联方代收代付的主要内容、商业实质，说明标的公司财务内控制度是否健全有效；关联方代缴员工社保及住房公积金费用的原因及合理性，相关成本费用结转是否完整，结合资金流向说明是否存在体外资金循环；上述关联方业务的合规性、必要性和公允性，是否存在大股东资金占用和利益输送情形占用和利益输送情形 （一）关联方借款的主要原因、资金用途，结合借款期限、同期市场利率水平等说明关联借款利率的公允性 报告期内，标的公司关联方借款的基本情况如下： 单位：万元
报告期内，标的公司关联方借款的年利率区间为 2.00%至 2.76%，相关费率系参照市场同业存贷款利率以及中国央行当期 LPR决定。报告期内，标的公司与中国建设银行股份有限公司、招商银行股份有限公司签订的借款合同，其借款利率分别为 2.00%和 2.48%，关联方借款利率与同期商业银行贷款利率基本相当，不存在显著偏离。 综上所述，标的公司关联方借款用于标的公司正常生产经营活动，借款利率具备公允性。 （二）关联方代收代付的主要内容、商业实质，说明标的公司财务内控制度是否健全有效 1、关联方代收代付主要内容及商业实质 单位：万元
该等人员在派驻期间专职为标的公司提供服务，日常管理、绩效考核体系均归属标的公司管控。根据人员管理惯例，派驻人员通常执行定期轮岗机制，任期结束后轮换至上市公司其他企业岗位。在此安排下，该等人员的劳动关系、薪酬发放及社保缴纳往往保留在原派出单位，而实际工作地点和管理职责则集中于标的公司。相关人员的薪酬、社保等费用考虑到实际情况仍由中化国际、扬农集团统一支付和缴纳，标的公司通过代收代付方式与中化国际、扬农集团结算上述人员费用。 2、说明标的公司财务内控制度是否健全有效 报告期内，针对前述关联方代收代付事项，标的公司的内控执行情况如下： （1）协议管理：标的公司与中化国际、扬农集团分别签订相关协议，明确约定人员的岗位、职责、费用承担方式及结算机制，确保代收代付事项有合同依据； （2）审批流程：关联方代收代付事项按照上市公司、中国中化等相关内部管理办法履行审批程序，经财务部门审核、管理层审批后执行； （3）会计核算：标的公司对代收代付事项单独设账核算，准确记录代收代付金额，确保账务处理清晰、可追溯；标的公司与中化国际、扬农集团定期对账，核实代收代付金额的准确性，确保双方账目一致； （4）信息披露：标的公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，在重组报告书中对关联方代收代付事项进行充分披露。 报告期内，标的公司已建立较为完善的财务内控制度体系，包括资金管理、费用报销、关联交易审批、会计核算等制度。本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监督，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管理。 综上，标的公司财务内控制度设计合理、执行有效，关联方代收代付事项具有真实的商业背景和合理的商业实质，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。 （三）关联方代缴员工社保及住房公积金费用的原因及合理性，相关成本费用结转是否完整，结合资金流向说明是否存在体外资金循环 1、关联方代缴员工社保及住房公积金费用的原因及合理性 报告期内，无锡蓝星石油化工有限责任公司（以下简称“无锡蓝星”）存在代为标的公司部分员工缴纳社会保险及住房公积金，相关费用由南通星辰承担并统一结算。 无锡蓝星代缴标的公司部分员工的社会保险及住房公积金，系“退城出市”搬迁历史遗留安排。根据无锡市工业布局调整和中蓝纪〔2010〕12号会议纪要的要求，无锡蓝星（含蓝星化工新材料无锡树脂厂和无锡蓝星环氧有限公司）实施“退城出市”搬迁。部分职工根据《企业“退城出市”职工安置工作方案》的规定选择到标的公司上岗，并选择在无锡市缴纳社会保险。为落实上述《安置方案》，标的公司委托无锡蓝星与该部分职工签订劳动合同（聘用协议），由无锡蓝星代为在无锡市缴纳社会保险及住房公积金。 综上，关联方代缴员工社保及住房公积金费用系落实无锡市工业布局调整政策及《企业“退城出市”职工安置工作方案》的历史遗留安排，具有政策依据和合同依据，相关职工实际在标的公司工作，相关费用由标的公司承担并统一结算，上述代缴安排具有合理性。 2、相关成本费用结转是否完整、结合资金流向说明是否存在体外资金循环 标的公司按照《企业会计准则第 9号——职工薪酬》的规定，将关联方代缴的社保及住房公积金费用确认为职工薪酬成本，计入相关成本费用科目，确保成本费用结转完整。标的公司按照实际发生金额与关联方进行结算，资金流向清晰、可追溯，不存在资金回流或体外循环的情形。 （四）上述关联方业务的合规性、必要性和公允性，是否存在大股东资金占用和利益输送情形 综合前述分析，标的公司报告期内的关联方借款、关联方代收代付及关联方代缴部分员工社保及住房公积金费用均具有合理的商业背景，不存在大股东资金占用和利益输送等特殊情形。 标的公司与关联方就前述关联方业务均签订了相关协议并履行内部审批程序，关联借款利率定价及人员费用结算金额具有公允性。 四、标的公司向中化国际归集资金池、资金存放于集团财务公司的具体情况及相关管理制度，是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等影响财务独立性情形 （一）标的公司向中化国际归集资金池的具体情况 2024年，标的公司与中化国际不存在资金池业务。2025年二季度，中化国际通过集团财务公司搭建资金池对标的公司开展资金上收、下拨等业务，按照市场化利率计息。截至 2025年 11月 3日，标的公司整体已与中化国际解除资金池业务，相关账目已清理完毕。 2025年，标的公司向中化国际归集资金池的具体情况如下表所示： 单位：万元
1、标的公司向中化国际归集资金池 中化国际作为中国中化下属材料科学板块的核心主体，为优化整体资金资源配置、实现资金集中管理、提升资金使用效率、降低资金成本并规范运作，根据2025年中国中化资金管理的相关规定要求，通过中化集团财务有限责任公司搭建资金池并开展资金上收、下拨等业务，按照市场化利率计息，目的为加强中国中化下属同业务板块企业间内部资金集中使用，强化资金计划管理。 标的公司与中化国际进行资金池业务后，相关资金使用不存在用途限制。截至 2025年 11月 3日，标的公司已与中化国际解除资金池业务，相关账目已清理完毕，不存在无法做出独立财务决策等影响财务独立性情形。 2、标的公司资金存放于集团财务公司 中化集团财务有限责任公司是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，根据中国银行保险监督管理委员会发布 2022年颁布的《企业集团财务公司管理办法》等有关法律、行政法规和其他规定，仅可为以下符合成员单位标准的企业开立结算账户：母公司及其作为控股股东的公司（即控股公司）：母公司、控股公司单独或者共同、直接或者间接持股 20%以上的公司，或者直接持股不足 20%但处于最大股东地位的公司：母公司控股公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。因此，中化集团财务有限责任公司作为具备资质的非银行金融机构，标的公司作为中国中化内部的全资控股子公司，在中化集团财务有限责任公司存款符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定。 标的公司存放于中化集团财务有限责任公司的相关资金属于自有存款账户资金，不存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等影响财务独立性情形。 五、中介机构核查程序和核查意见 （一）会计师对关联收入的核查措施、比例、依据和结论 1、核查措施、比例及依据 （1）获取标的公司报告期内关联交易销售明细表，采用“以大额交易为主、结合随机抽样”的方式，检查相关的销售/采购合同、订单、出入库单据、发票、收付款凭证及出口提单等支持性文件，核实收入确认时点及金额的准确性。 （2）对主要关联方进行访谈，了解其经营规模、合作背景，确认交易真实性及终端销售实现情况。 经上述核查程序，相关的核查金额及比例如下： 单位：万元
经上述核查程序，相关的核查金额及比例如下： 单位：万元
经核查，会计师认为：标的公司关联收入（含日常关联销售及代理销售收入）真实、准确、完整，相关收入确认时点准确，不存在虚构交易或提前/延迟确认收入的情形。 （二）针对问询问题，会计师的核查程序以及核查意见 1、核查程序 （1）获取并检查标的公司关联交易管理制度，评价内部控制设计的合理性及运行的有效性。 （2）获取主要关联销售及采购产品、代理销售产品的交易明细，将关联交易价格、代理销售单价与同期非关联方交易价格、直接出口单价、境内销售单价进行对比分析，评估关联交易定价的公允性。 （3）访谈标的公司管理层，了解关联采购方式调整及规模变动背景，代理销售业务模式及交易背景；取得并审阅标的公司与中化新加坡签署的《代理协议》，检查代理业务范围、代理费约定、结算方式及续约条款等，评估相关会计处理是否符合准则规定。 （4）获取报告期内通过中化新加坡代理销售的终端客户清单，核查终端客户与标的公司、中化新加坡是否存在关联关系；并对中化新加坡主要终端客户进行访谈、函证交易金额，确认交易真实性和准确性。 （5）检查代理销售终端客户的重要合同、以及采用“以大额交易为主、结合随机抽样”的方式进行抽样，检查发票、提单等，核查代理销售模式下收入确认时点的准确性。 （6）获取分产品的销售明细表，计算中化新加坡代理销售单价与标的公司直接出口单价、境内销售单价及公开市场报价等进行对比分析，核实代理销售产品定价的公允性。 （7）访谈标的公司管理层了解关联方借款成因，获取借款协议并审阅借款金额、借款期限、借款用途等条款，结合同期市场利率比对，核查关联借款利率公允性。 （8）访谈标的公司管理层，核实关联方代为支付员工工资、社保及公积金的形成原因与商业实质，了解企业代收代付资金相关内部控制流程和定价规则，核查相关成本费用结转是否完整；取得股东出具的承诺函，确认不存在资金占用、利益输送情形。 （9）访谈标的管理层，了解其中化国际资金池归集、财务公司存管资金运作模式，获取资金管理制度，识别是否存在自动划款、资金使用受限、财务决策不独立等影响财务独立性的事项；向集团财务公司发函确认各期末银行存款余额以及资金受限情况，并获取银行流水进行检查，确认是否存在资金占用的情况。（未完）  |