拾比佰(920768):北京市康达律师事务所关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司2026年股权激励计划向激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司 2026年股权激励计划向激励对象授予限制性股票 相关事项之法律意见书 康达法意字【2026】第 0458号 致：珠海拾比佰彩图板股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”或“拾比佰”）的委托，担任公司 2026年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《珠海拾比佰彩图板股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3号》”）以及《珠海拾比佰彩图板股份有限公司 2026年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等的规定，就公司本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事项出具本法律意见书。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用书面审查、查询、访谈、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、中国证券登记结算有限责任公司、证券交易所等机构取得的文件，在履行相应注意义务后作为出具本法律意见书的依据；对于非由前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。 5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法承担相应法律责任。 6、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次授予的批准与授权 2026年 9月 7日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2026年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2026年股权激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股权激励计划有关事项的议案》及《关于召开公司 2026年第二次临时股东会的议案》，关联董事杜国栋、杜文雄、杜文乐、杜半之、杜文兴、田建龙对前四项议案回避表决。 2026年 9月 18日，公司披露了董事会薪酬与考核委员会关于激励对象名单的核查意见及公示情况说明。同日，公司披露了关于本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。 2026年 9月 24日，公司 2026年第二次临时股东会审议通过了《关于公司〈2026年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2026年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2026年股权激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股权激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日，并在授予条件满足时向激励对象授予限制性股票并办理授予所需全部事宜；拟作为激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东已依法回避表决。 2026年 9月 29日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于向 2026年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本次授予的激励对象名单、授予数量、授予价格等事项进行了核实并发表了核查意见；同日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了前述议案，认为本次激励计划规定的授予条件已经满足，并确定了本次授予的授予日、授予数量及授予价格。 经核查，本所律师认为，根据公司股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》及《激励计划》的相关规定。 二、本次授予的情况 （一）本次授予的人数、数量及价格 根据公司第六届董事会第七次会议审议通过的《关于向 2026年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经满足，同意确定以 2026年 9月 29日为授予日，向 67名激励对象首次授予136.00万股限制性股票，授予价格为 3.83元/股。 本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币普通股股票；本次授予为一次性授予，无预留权益。本次授予完成后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。 （二）授予日的确定 根据《激励计划》的规定，本次激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日；公司须在股东会审议通过本次激励计划后 60个自然日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序，公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，且自终止公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。 根据公司股东会对公司董事会的授权，公司第六届董事会第七次会议审议通过前述议案，确定 2026年 9月 29日为本次激励计划的授予日。经核查，公司董事会确定的授予日为公司股票交易日，且不属于《激励计划》规定的下列不得授予限制性股票的期间： 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日终； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 （三）授予条件 根据《激励计划》及本次授予公告，本次激励计划未另设《监管指引第 3号》第十九条所称获授权益条件。公司实施本次授予仍须满足法律法规及《激励计划》关于公司和激励对象资格的要求，不得存在下列情形： 1、公司未发生《管理办法》第七条规定的下列任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、本次授予的激励对象未发生《管理办法》第八条规定的下列任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予日、授予人数、授予数量及授予价格的确定均符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》及《激励计划》的相关规定，公司和本次授予的激励对象不存在上述不得授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票授予条件已经满足。 三、本次授予的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》及《激励计划》的规定，公司应在董事会审议通过本次授予事项后，及时披露第六届董事会第七次会议决议公告、《珠海拾比佰彩图板股份有限公司关于向 2026年股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告》等文件，随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，就限制性股票的授予登记、解除限售、调整、回购注销、变更或终止等事项及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》及《激励计划》的规定履行了本次授予前依法应履行的信息披露义务；公司尚需依法披露本次授予相关文件，办理限制性股票授予登记，并履行后续信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，根据公司股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予人数、授予数量及授予价格的确定均符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》及《激励计划》的相关规定，公司和本次授予的激励对象不存在不得授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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