拾比佰(920768):向2026年股权激励计划激励对象授予限制性股票
珠海拾比佰彩图板股份有限公司 关于向2026年股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2026年9月7日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股权激励计划有关事项的议案》。 前述股权激励计划草案、考核管理办法及激励对象名单相关议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会发表了同意公司2026年股权激励计划（草案）的明确意见；北京市康达律师事务所就公司2026年股权激励计划（草案）出具了法律意见书。具体内容详见公司于2026年9月7日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的相关公告。 2、公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前六个月（2026年3月7日至2026年9月7日）买卖公司股票情况进行自查，并向中国证券登记结算有限公司北京分公司进行了查询，中国证券登记结算有限公司北京分公司向公司出具了《信息披露义务人持股及变更查询证明》。2026年9月 18日，公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《拾比佰：关于2026年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 3、2026年9月7日至2026年9月17日，公司通过内部公示栏对2026年 股权激励计划激励对象名单进行公示并征求意见。截至公示期满，公司未收到任何对激励对象名单提出的异议，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查情况和公示情况进行了说明，具体内容详见公司于2026年9月18日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拾比佰：董事会薪酬与考核委员会关于2026年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2026年9月24日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股权激励计划有关事项的议案》，具体内容详见公司于2026年9月28日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的相关公告。 5、2026年9月29日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于向2026年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会就本激励计划授予相关事项发表了明确同意的核查意见；北京市康达律师事务所就本次激励计划授予相关事项出具了法律意见书。具体内容详见公司于2026年9月29日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的相关公告。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 董事会经过认真核查后认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 综上，董事会认为本次激励计划无获授权益条件，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，同意向符合条件的激励对象授予权益。 二、授予限制性股票的具体情况 （一）授予日：2026年9月29日 （二）授予人数：67人 （三）授予价格：3.83元/股 （四）授予数量：136万股 （五）股票来源：公司回购的本公司人民币A股普通股股票 （六）本次激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期 1、有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。 2、限售期 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 3、解除限售安排 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 4、禁售期 本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （七）考核指标 1、公司层面的绩效考核要求 本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为 2026年-2027年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 单位：人民币
（1）上述扣非净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 （2）上述扣非净利润以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。 （3）上述解除限售涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上年利率1.00%利息之和回购并注销。 2、个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并根据解除限售前一年度的个人绩效考核结果确定当期个人层面解除限售比例。 激励对象当期实际可解除限售数量=个人当期计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
（八）激励对象 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%。 2、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。 3、本激励计划激励对象不包括独立董事，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本次激励对象中包含公司共同实际控制人杜国栋先生，以及共同实际控制人家属关联方苏志烽先生，上述二人均在公司担任管理职务，符合北交所股权激励相关规则要求。 三、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 本次授予权益情况与公司2026年第二次临时股东会审议通过的股权激励计划内容一致，不存在差异。 四、董事会薪酬与考核委员会核查意见 （一）本次获授限制性股票的激励对象与公司2026年第二次临时股东会审议通过的激励对象人员名单相符。 （二）本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等文件规定的激励对象条件以及公司《2026年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在法律法规、部门规章规范性文件规定的不得成为激励对象的情形。 本次获授限制性股票的激励对象不包括独立董事；包括公司共同实际控制人杜国栋先生，以及共同实际控制人家属关联方苏志烽先生，上述二人均在公司担任管理职务，符合北交所股权激励相关规则要求，具有必要性和合理性。除上述人员外，公司2026年激励计划拟授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。 （三）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得获授限制性股票的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。 （四）本次确定的授予日符合《监管指引第3号》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《2026年激励计划（草案）》中的有关规定。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意确定以2026年9月29日为授予日，向67名激励对象合计授予136.00万股限制性股票，授予价格为3.83元/股。 五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的情况说明 经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。 六、权益授予后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 董事会确定本次激励计划的授予日为2026年9月29日，经测算，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 七、法律意见书的结论性意见 北京市康达律师事务所律师认为，根据公司股东会对董事会的授权，截至法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予人数、授予数量及授予价格的确定均符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定，公司和本次授予的激励对象不存在不得授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 八、备查文件 （一）《珠海拾比佰彩图板股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》； （二）《珠海拾比佰彩图板股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》； （三）《珠海拾比佰彩图板股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股权激励计划授予事项的核查意见》； （四）《北京市康达律师事务所关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司 2026年股权激励计划向激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书》。 珠海拾比佰彩图板股份有限公司 董事会 2026年9月29日 中财网
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