基康技术(920879):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于基康技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于基康技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票 之 发行保荐书 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受基康技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”、“基康技术”）的委托，担任其北交所以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。 本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公“司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”） 、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为基康技术股份有限公司北交所以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为王志宽和周楠。 保荐代表人王志宽的保荐业务执业情况： 王志宽先生是保荐代表人、注册会计师（非执业会员）、税务师、具备法律职业从业资格。在基康技术（920879，北交所）向不特定合格投资者公开发行项目中担任保荐代表人，在天顺股份（002800，深交所主板）2020年非公开发行项目中担任项目协办人，曾负责或参与信达地产（600657，上交所主板）重大资产重组、合众思壮（002383，深交所主板）重大资产重组、朝歌科技（874101）新三板挂牌、唐兴科技（874677）新三板挂牌、同华科技（837899）新三板挂牌等项目。王志宽先生最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。目前，王志宽先生未签署其他已申报在审企业。 保荐代表人周楠的保荐业务执业情况： 周楠先生是保荐代表人、注册会计师（非执业会员）、具备法律职业从业资格。在勘设股份（603458，上交所主板）向特定对象发行股票项目担任保荐代表人。参与或负责了福能东方（300173，深交所创业板）发行股份购买资产并募集配套资金项目、康拓红外（300455，深交所创业板）发行股份购买资产并募集配套资金项目、德展健康（000813，深交所主板）发行股份购买资产并募集配套资金项目、华星创业（300025，深交所创业板）向特定对象发行股票项目。周楠先生最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。目前，周楠先生未签署其他已申报在审企业。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 本次证券发行项目协办人为李一鸣。 项目协办人李一鸣的保荐业务执业情况： 现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司业务经理，硕士研究生学历，曾参与了基康技术（920879，北交所）和建邦科技（920242，北交所）等向不特定合格投资者公开发行股票项目，具有 10年投资银行从业经验。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 张铭哲、赵国煜、常雅婷、毛雨。 三、发行人情况 （一）发行人基本信息
截至 2026年 6月 30日，发行人总股本为 200,868,814股，股本结构如下：
截至 2026年 6月 30日，公司前十大股东情况如下： 单位：股
截至 2026年 6月 30日，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
注：各项财务指标的计算公式如下： 1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 2、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产 3、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额 6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／（期末总股本-库存股数量） 8、研发投入占营业收入的比例＝研发支出／营业收入 9、每股净资产=净资产/（期末总股本-库存股数量） 10、资产负债率＝总负债／总资产 11、流动比率＝流动资产／流动负债 12、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债 公司 2024年度、2025年度的财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 四、发行人与保荐人持股情况及关联关系的说明 截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐人之间不存在如下情形： 1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、2026年 5月 22日，本保荐人质量评价委员会召开书面审议，审议通过基康技术 2026年以简易程序向特定对象发行股票项目的立项申请；2026年 5月29日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。 2、2026年 6月 2日至 6月 16日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对基康技术向特定对象发行股票项目进行了底稿验收。 经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。 3、2026年 6月 24日，风险管理部对本项目履行了问核程序。 4、2026年 6月 25日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。 6、本项目原拟以 2026年 3月 31日作为申报基准日进行申报，因故未能如期申报。项目组后续更新报告期，根据发行人 2026年 1-6月财务数据对全套申请文件进行了补充、修订，并于 2026年 8月 31日发起内核会后事项审核流程。 原参加本项目内核会议的 7名内核委员对项目组提交的更新后的申请文件进行了审核、确认。项目组根据内核委员提出的补充审核问题对内核报告相关问题进行了更新调整。7名内核委员同意项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后将发行申请上报北京证券交易所。 7、2026年 9月，基康技术向特定对象发行股票项目申报文件经质量控制部门、风险管理部审核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。 （二）内核结论意见 风险管理部经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报北京证券交易所。 第二节 保荐人承诺事项 一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐人就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐基康技术股份有限公司在北交所以简易程序向特定对象发行股票。 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： 1、董事会审议过程 2026年 3月 24日，发行人依照法定程序召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2026年 6月 4日，发行人依照法定程序召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等关于本次以简易程序向特定对象发行股票事项的相关议案。 2026年 9月 15日，发行人依照法定程序召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等关于本次以简易程序向特定对象发行股票事项的相关议案。 2、股东会审议过程 2026年 4月 16日，发行人依照法定程序召开了 2025年年度股东会，会议以逐项表决方式审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 三、关于本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的相关条件，并报送北京证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 本保荐人依据《注册管理办法》的相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）符合《注册管理办法》第九条的规定 保荐人依据《注册管理办法》第九条关于向特定对象发行股票应符合的条件，对发行人的情况进行逐项核查： 1、具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材料，并经保荐人核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东会、董事会，选举了独立董事、职工代表董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。发行人已按照《公司法》等有关规定健全了公司组织机构。 综上，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构。 2、具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 经保荐人核查，发行人具有从事其主营业务所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据发行人报告期内年度报告、中期报告以及审计报告，发行人盈利能力、偿债能力、营运能力等主要财务指标良好。 综上，保荐人认为，发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 3、最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告 发行人最近一年的财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告；发行人报告期内会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，无虚假记载。 保荐人认为，发行人符合最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的条件。 4、合法规范经营，依法履行信息披露义务 保荐人查询了国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会及其派出机构、证券交易所等公开网站；核查了相关主管政府部门出具的无违规证明；访谈发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；取得了相关人员的声明文件；查阅了发行人报告期内信息披露文件以及本次定向发行相关信息披露文件。 经核查，发行人合法规范经营，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人或相关责任主体报告期内不存在曾因信息披露违规或违法被中国证监会给予行政处罚、被北交所依法采取纪律处分的情况。 （二）不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐人查询了国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会及其派出机构、证券交易所等公开网站，核查了相关主管政府部门出具的无违规证明，取得相关主体出具的声明或说明，查阅了发行人审议募集资金相关会议文件，全面核查了发行人关联交易等，确认发行人不存在下列情形： 1、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 2、上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 3、擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可； 4、上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； 5、上市公司利益严重受损的其他情形。 （三）符合《注册管理办法》第十四条的规定 截至本发行保荐书签署日，发行人及其控股股东蒋小钢已出具承诺，不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 （四）符合《注册管理办法》第十五条的规定 经核查发行人交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、长期股权投资、其他权益工具投资等科目余额及其对应的具体投资内容，最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。本次发行的募集资金拟用于与发行人主营业务紧密相关的“智能感知技术研发中心建设项目”及“总部运营管理中心升级项目”，符合国家产业政策要求，符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第二十三条的相关规定 根据发行人公司章程的规定，发行人依照法定程序召开了 2025年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权发行融资总额低于人民币一亿元且低于最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期为自 2025年年度股东会通过之日起至 2026年年度股东会召开之日止。 （六）符合《注册管理办法》第四十一条第一款的规定 发行人聘请具有证券承销业务资格的本保荐人承销。 （七）符合《注册管理办法》第四十四条的规定 经核查发行人关于本次发行的董事会决议及相关议案，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格为“不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整”。 发行人本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第四十四条的规定。 （八）符合《注册管理办法》第四十五条的规定 经核查发行人关于本次发行的董事会决议及相关议案，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行人和本次发行承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未参与竞价。发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十五条的规定。 （九）符合《注册管理办法》第四十七条的规定 经核查发行人关于本次发行的董事会决议及相关议案，发行人按照规定与发行对象签订认购合同。 （十）符合《注册管理办法》第四十八条的规定 经核查发行人关于本次发行的董事会决议及相关议案，“本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。”发行人本次向特定对象发行股票的锁定期符合《注册管理办法》第四十八条的相关规定。 五、关于本次证券发行符合《注册管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49号——北京证券交易所上市公司向 特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》第三十条规定的说明 （一）上市公司是否符合《注册管理办法》规定的发行条件 详见本节“四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明”之“（一）符合《注册管理办法》第九条的规定”和“（二）不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行股票的情形”。 （二）上市公司的公司治理规范性 根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》及保荐人的适当核查，发行人已依法建立了股东会、董事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。 发行人目前有 9名董事，其中 3名为发行人选任的独立董事；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4个专门委员会。 保荐人查阅了发行人组织结构图、历次股东会、董事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件以及会计师事务所出具内部控制审计报告、律师事务所出具的法律意见书等，确认发够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上，发行人公司治理规范。 （三）上市公司本次定向发行是否规范履行了信息披露义务；上市公司对其或相关责任主体在报告期内曾因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被北京证券交易所依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情况 1、保荐人就发行人本次定向发行进行了充分尽职调查、审慎核查，审阅了本次定向发行相关信息披露文件，确认发行人本次定向发行规范履行了信息披露义务。 2、经查阅中国证监会及其派出机构、证券交易所等自律监管机构的公告文件，访谈发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，发行人或相关责任主体报告期内不存在曾因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被北京证券交易所依法采取自律管理措施或纪律处分的情况。 （四）本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求；核心员工参与认购的，上市公司是否已经履行相关认定程序；参与认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备案情况。上市公司向原股东配售股份的除外 经核查发行人关于本次发行的董事会决议及相关议案，本次发行未就核心员工参与认购作出安排； 保荐人已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行对象进行了核查。 其中，南京磊垚创业投资基金管理有限公司-磊垚北交所点石成金贰号私募股权投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和锦绣 650号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 9号私募证券投资基金、江苏启宁汇一私募基金管理有限公司-启宁汇一岚滕 1号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 829号私募证券投资艾叶私募基金管理有限公司-艾叶进取 2号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 44号私募证券投资基金、得桂（福州）私募基金管理有限公司-得桂专精特新精选六号私募股权投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的要求在规定时间完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 其他投资人为企业法人或自然人投资者，均以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据相关法律规定办理备案登记手续。 （五）本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性，上市公司向原股东配售股份的除外 经核查，参与本次发行申购报价的自有资金认购方均作出承诺：“承诺本次参与发行的资金为自有资金，资金来源合法合规，不涉及洗钱及恐怖融资活动，遵守国家反洗钱的相关规定。” 合法募集资金认购方亦在附生效条件的股份认购合同中保证资金来源合法合规，且提供了相关出资方信息。 上述认购对象的申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定， 上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （六）本次定向发行决策程序是否合法合规，是否已按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序 本次定向发行决策程序详见本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序”。 发行人不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业和外商投资企业，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 （七）本次发行定价的合法合规性、合理性；本次定向发行是否涉及股份支付 经核查发行人关于本次发行的董事会决议及相关议案，本次发行价格和定价原则为“本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算”。本次发行定价按照市场化方式确定的发行价格，不涉及股份支付。 综上，本次发行定价合法合规、合理，不涉及股份支付。 （八）本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性，上市公司向原股东配售股份的除外 保荐人按照规定对相关认购协议等法律文件进行核查，相关文件符合《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，具备合法合规性。 （九）本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 保荐人认为，发行人本次定向发行新增股份限售安排合法合规。 （十）上市公司建立健全募集资金内部控制及管理制度的情况；上市公司本次募集资金的必要性、合理性及可行性，本次募集资金用途的合规性；报告期内募集资金的管理及使用情况，如存在违规情形，应当对违规事实、违规处理结果、相关责任主体的整改情况等进行核实并说明 经核查发行人募集资金内部控制及管理制度以及前次募集资金使用情况，保荐人认为，发行人已建立募集资金管理制度，对募集资金实行专项账户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，专款专用。 发行人本次募集资金用途具有合规性。发行人本次募集资金总额为人民币98,079,991.24元，扣除发行费用后，拟全部用于“智能感知技术研发中心建设项目”和“总部运营管理中心升级项目”，与公司发展战略及现有主业紧密相关，资金用途具有合规性。 发行人本次募集资金投入“智能感知技术研发中心建设项目”具有必要性、合理性，一是有利于发行人完善研发体系，促进主营业务高质量发展；二是有利于发行人强化差异化竞争优势、精准匹配市场核心需求；三是有利于发行人改善研发办公条件，吸引更多高素质研发人才。发行人本次募集资金投入“智能感知技术研发中心建设项目”具有可行性，一是发行人技术积淀雄厚，研发实施具备坚实基础；二是本项目精准匹配行业核心痛点，成果转化具备广阔市场；三是发行人具备高素质的稳定研发团队，研发建设具备核心支撑。 发行人本次募集资金投入“总部运营管理中心升级项目”具有必要性、合理性，一是伴随发行人业务规模扩张，信息系统架构需继续升级；二是信息安全合规要求日趋严格，现有防护体系亟需完善；三是发行人现有运营场地与设施已难以支撑业务持续扩张。发行人本次募集资金投入“总部运营管理中心升级项目”具有可行性，一是国家政策大力支持，项目实施具备良好的政策环境；二是发行人具备扎实的信息化建设基础与丰富的实施经验；三是发行人项目场地已落实，建设条件成熟可靠；四是发行人具备完善的组织保障与项目实施能力。 （十一）本次定向发行引入资产的合法合规性 不适用。本次发行的所有发行对象均需以现金方式认购。 （十二）本次定向发行对上市公司的影响 1、本次发行对上市公司经营管理的影响 本次以简易程序向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于智能感知技术研发中心建设项目和总部运营管理中心升级项目，与公司发展战略及现有主业紧密相关，符合国家相关的产业政策，在巩固原有优势的前提下，完善研发体系，促进主营业务高质量发展，同时，强化差异化竞争优势、精准匹配市场核心需求，提升公司管理的精细化水平，将进一步提升公司竞争优势，为企业的长远发展奠定坚实基础。 2、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划 本次以简易程序向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于智能感知技术研发中心建设项目和总部运营管理中心升级项目。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提升公司的资本实力，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义。本次发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。 3、本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况 （1）对公司财务状况的影响 本次发行后上市公司总资产与净资产规模将有所增加，公司筹资活动现金流量将有所增加，整体资金实力有所上升，为持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。 （2）对公司盈利能力的影响 本次以简易程序向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于智能感知技术研发中心建设项目和总部运营管理中心升级项目。本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。 但从中长期来看，本次发行有利于公司增强研发实力和运营效率，提升整体的综合竞争力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。 （3）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金有效增强了公司的资金实力，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。 4、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人之间不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、北交所关于上市公司同业竞争的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。 5、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人之间不存在关联交易。公司将严格按照中国证监会、北交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。 6、本次发行完成后对公司负债的影响 本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，不存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。 7、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 本次发行前，公司实际控制人为蒋小钢。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 8、本次发行对其他股东权益的影响 本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营质量，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。 （十三）保荐人认为应当发表的其他意见。 无。 六、发行人本次证券发行符合《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件 （一）本次发行不存在《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第四十二条规定不得适用简易程序的情形 1、上市公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示； 2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分的情形； 3、本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分的情形； 4、本次发行不存在北交所规定的其他不得适用简易程序的情形。 截至发行保荐书签署日，不存在《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第四十二条规定不得适用简易程序的情形，上述机构及人员亦不存在其他被立案调查或在途的中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分等预先告知的情形。 （二）本次发行符合《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第四十一条、第四十三条关于适用简易程序的情形 1、本次发行符合《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第四十一条关于适用简易程序的情形 根据 2025年年度股东会的授权，发行人已于 2026年 9月 15日召开第五届董事会第八次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项； 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件、信息披露要求及适用简易程序要求作出承诺； 保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 2、本次发行符合《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第四十三条关于适用简易程序的情形 保荐人提交申请文件的时间在发行人 2025年年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内； 公司及保荐人提交的申请文件包括： ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等发行上市申请文件； ②上市保荐书； ③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； ④中国证监会或者北京证券交易所要求的其他文件。 综上，本次发行符合《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第四十一条、第四十三条关于适用简易程序的相关规定。 七、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1、与公司经营管理相关的风险 （1）基础设施建设投资增速放缓的风险 公司主要产品包括智能监测终端及相关产品、安全监测物联网解决方案及服务，广泛应用于能源、水利、交通、地质灾害及智慧城市等基础设施建设行业，这些行业容易受到政府基础设施建设投资规模的影响。如果未来基础设施建设投资增速放缓，相关行业景气度下降，将会对企业发展带来不利影响。 （2）市场竞争风险 公司凭借已掌握的核心技术不断开发设计新产品，丰富产品系列，目前已成为在工程安全监测领域具备一定的技术优势及知名度的企业。未来公司若不能紧跟市场趋势，市场竞争导致公司盈利水平下降，或者公司产品研发未能适应市场需求，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。 （3）原材料价格波动风险 公司主要原材料上游主要为金属类大宗商品、电子元器件等，存在一定价格波动。如果未来原材料价格持续上涨或者波动加剧，而公司不能及时调整产品销售价格，将对公司盈利水平产生一定的影响。 （4）信息安全风险 公司基于物联网技术、云计算技术并针对工程需求开发了服务于监测行业中小型客户的开放云平台和数据中心——G云平台，以及服务于监测行业大型客户的私有云平台，在公司未来业务开展中，如发生信息泄露情况，将可能导致诉讼或仲裁等纠纷，进而对公司声誉、业务开展和经营业绩造成不利影响。 （5）核心技术泄密或被侵权的风险 公司在岩土工程与环境监测领域掌握了重要的核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。公司高度重视对核心技术的保密措施，但是如果未来由于不正当竞争等因素，导致公司的核心技术泄密或计算机软件著作权被侵权，将会对公司产生不利影响。 2、与公司财务相关的风险 （1）应收账款回款较慢的风险 由于公司的产品及服务的销售模式为直销，公司向主要原材料及服务供应商采购账期一般相对较短；公司下游客户主要为国有大中型企业、设计研究院、科研院所、施工局、高校等，内部付款审批环节多，程序严，流程较长，应收账款回款较慢，应收账款回款期与营运周期存在差异。公司应收账款回款速度较慢可能对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。 （2）应收账款净额较大风险 受市场经济及公司业务特性的影响，公司应收账款净额较大。公司的应收账款客户主要是规模较大的央企、国企和政府部门，客户信誉良好，现金流充沛且与公司保持稳定合作关系，出现坏账的可能性较小。但如果应收账款不能及时收回，对公司资产质量及财务状况将产生较大不利影响。 （3）企业所得税税收优惠变化风险 2023年 10月公司取得了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编 号:GR202311002166），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，公司 2023年、2024年、2025年减按 15%的优惠税率征收企业所得税。若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化，导致公司不符合高新技术企业认定的相关条件，或 2026年到期复审不能顺利取得高新技术企业认定证书时，公司的所得税率将会发生变化，对公司的税后利润产生一定影响。 3、与本次募集资金投资项目相关的风险 （1）募集资金投资项目实施风险 本次募投项目的可行性分析是基于行业发展趋势、产业政策及公司未来战略等因素得出，项目虽经过慎重、充分的可行性研究论证，但由于募投项目的实施需要一定的时间，若整体宏观经济、国家产业政策、国内外市场环境在募投项目实施过程中发生不利变化，可能导致项目延期、投资超支等情况，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （2）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。 4、与本次发行相关的风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，尚需经北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。 （2）发行风险 本次发行结果将受证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度及对公司投资价值的判断等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。 （二）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人所处行业发展前景广阔 公司营业收入 2019年度-2025年度实现连续七年正增长，其中 2024年度至2025年度，公司营业收入分别为 35,680.05万元和 40,789.71万元，同比增长率分别为 8.57%和 14.32%。随着国家持续加大重大战略实施和重点领域安全能力建设投资，中央预算内投资、超长期特别国债等资金持续向基础设施领域倾斜，其中水利、能源、交通、自然资源等领域新建与改造投资保持较大体量，为安全监测行业奠定坚实的需求基础。 公司下游行业政策持续加码，能源领域推进新型电力系统建设，抽水蓄能、风电等新能源项目加速落地，核电装机目标明确且安全监测要求提升；水利领域落实国家水网建设，水库除险加固、雨水情测报等安全监测设施全覆盖推进；交通领域深化综合立体交通网建设，公路桥梁、轨道交通结构健康监测成硬性要求；自然资源领域加码地质灾害监测站网建设，提升灾害预警能力，多领域政策形成合力，为公司发展带来了更广阔的增量空间。 2、公司具备突出的竞争优势 （1）技术研发优势 公司通过研究国家政策，分析物联网和传感器市场趋势，调研前沿技术，把握市场需求和竞争格局，建立了“转产一代、研发一代、预研一代”的研发策略， 持续巩固和提升公司的核心竞争优势。公司是北京市“专精特新”小巨人企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业，拥有多项发明专利；公司聚集了一批具有电子工程、机械工程、自动化工程、计算机科学、工业设计等专业学历背景的研发人才，研发团队在监测传感器及仪器仪表领域具有良好的技术积累与开发经验，汇集了振弦式传感技术、光纤光栅传感技术、光电传感技术、MEMS传感技术、物联网集成应用技术、云服务平台应用技术等多个技术领域的核心技术。公司自研的产品质量可靠、性能优异；通过多年的经验积累和不断创新，公司的产品和服务得到了广泛应用并长年可靠运行。未来公司将持续加大研发投入，主要用于引进人才及购置相关设备，以保持公司的创新能力。 （2）品牌优势 公司依托在水利水电、引水调水、抽水蓄能等重大工程中长期稳定的应用业绩，将高可靠传感器、物联网监测终端和系统解决方案的质量优势转化为品牌优势和市场机会，同时通过获取和维护质量体系认证、系统集成资质以及各类荣誉资质，增强在重大项目招投标中的综合竞争力。公司在能源、水利、交通、智慧城市及地质灾害等行业积累了一批优质客户，形成了良好的品牌效应，公司的产品和服务，广泛应用于国内外重大工程中，包括南水北调、滇中引水、大藤峡等水利工程，三峡、白鹤滩、乌东德等水电站，沂蒙、哈密、宁海等抽水蓄能电站，红沿河、防城港、漳州等核电站，如东、兴安等风电场，西气东输、中俄、中缅等油气管道，港珠澳大桥、京沪高铁、国家级铁路、深中通道等交通基础设施，合肥、重庆、成都等智慧城市建设项目，贵州、云南、四川等地质灾害监测预警项目。 （3）营销网络布局完整 公司在全国形成了以省区为单位划分的区域营销网络，及时响应客户需求，提供产品销售、技术咨询等服务。依靠多年的诚信经营与品牌创建，公司在业内拥有了一大批长期合作的优质客户。公司不断创新，为客户提供高品质的产品和服务，努力实现与客户的合作共赢。 （4）专业的技术服务 公司拥有完善的技术服务体系，迄今为止，为客户提供了上千个大中型工程项目的技术指导和安装服务，帮助用户获取了海量的工程监测数据。为了提高服务的及时性，公司成立了多个工程服务网点，并设有客服热线，可为国内用户提供 24小时现场服务及咨询，具备现场服务和非现场技术支持的综合服务能力，可在第一时间解决客户产品使用方面的问题。 （5）规范有效的人力资源管理制度 公司把尊重人才、重视人才、激励人才放在非常突出的地位。公司对主要管理团队、核心技术人员和业务骨干实施股权激励；建立了科学合理的人才内部培养和选拔机制；建立了分别针对技术研发人员、市场营销人员、工程服务人员的绩效考核制度和奖励机制。公司为每个员工提供了专业路线和管理路线两条上升和晋级通道，明确了晋升途径和职位等级要求，建立人员素质模型，为员工的发展指明了方向。积极、有效、灵活的机制，稳定了人才队伍，激发了员工的能动性，为公司持续稳定健康发展奠定了坚实的基础。 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称"第三方")等相关行为进行核查。 （一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在聘请了保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京国枫律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请深圳大象投资顾问有限公司为募投项目提供可行性研究咨询服务及申报文件制作支持服务。 除上述情形之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 经本保荐人核查，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人聘请第三方的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。 （以下无正文） 附件： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于基康技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票 之保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权王志宽、周楠担任基康技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。 王志宽熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近 3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。 周楠熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近 3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。 王志宽、周楠在担任基康技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定的条件，具备签署该项目的资格。 特此授权。 中财网
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