科马材料(920086):总经理工作细则
浙江科马摩擦材料股份有限公司总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 浙江科马摩擦材料股份有限公司于 2026年 9月 29日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于修订无需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》之子议案 3.01《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》，该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江科马摩擦材料股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为提高浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江科马摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。 第二条 本细则对公司经理机构及相关人员的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定。 第三条 经理机构人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 经理机构 第四条 公司经理机构设总经理一名，可以根据经营需要设副总经理若干名，公司设财务负责人一名，董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。 第五条 公司经理机构的人员每届任期三年，连聘可以连任，其人员变动应经董事会审议批准。 第六条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的； （八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 财务负责人作为高级管理人员，除符合上述情形外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员职务。 违反本条第一款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第七条 公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司现任高级管理人员发生本细则第六条第一款规定情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 总经理、副总经理、财务负责人辞职应当向董事会提交书面辞职报告，同时担任董事的,其辞职还应符合《公司章程》关于董事辞职的规定。 总经理、副总经理、财务负责人的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前,拟辞职人员仍应当继续履行职责。 第八条 公司经理机构人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》。 公司经理机构人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 公司经理机构人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第九条 公司经理机构人员不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他行为。 第十条 公司经理机构人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过。 公司经理机构人员的近亲属，公司经理机构人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与公司经理机构人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 第十一条 公司经理机构人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会。 第十二条 公司经理机构人员未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 第十三条 公司经理机构人员违反本细则第九条至第十二条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四条 公司经理机构人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过企业法人营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十五条 公司经理机构人员执行职务违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司经理机构人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；公司经理机构人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第十六条 公司经理机构人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司经理机构人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第三章 经理人员职责权限 第一节 总经理职权范围 第十七条 公司总经理对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。 第十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十九条 根据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订与制定公司的基本管理制度，建立健全公司行政管理制度、财务管理制度、质量管理制度、人力资源管理制度、项目管理制度等内部管理制度与规范； （五）制订公司的具体规章制度，规范公司内部印章、文件档案管理、职称评定管理等管理行为； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）召集和主持总经理办公会议； （九）拟定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、贷款、委托理财、关联交易等交易事项的方案，提交公司董事会或董事长决定；前述交易事项达到提交股东会审议标准的由董事会提交股东会审议通过； （十）决定公司一般员工的聘用和解聘，通过绩效考核决定其薪酬和奖惩； （十一）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第二十条 总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、劳动保险等规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。 第二十一条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。 第二节 副总经理职权范围 第二十二条 公司可以根据经营需要设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，就其分管的业务和日常工作对总经理负责。 第二十三条 副总经理的职权范围为： （一）依照工作分工，负责所分管业务的开展及日常经营管理工作； （二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作； （三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。 第三节 财务负责人职权范围 第二十四条 公司设财务负责人 1名，财务负责人的职权范围为： （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作； （二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案； （三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益； （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益； （五）从财务角度协助总经理对重大问题作出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定； （六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等； （七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度的行为和可能造成的经济上的损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理； （八）完成总经理交办或安排的其他工作。 第四章 总经理办公会议 第一节 一般规定 第二十五条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。 总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式作出外，还可以总经理决定指令方式作出。 第二十六条 总经理办公会议包括公司办公会、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。 会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。 公司办公会和临时会议作出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。 第二十七条 公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。 第二十八条 总经理办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。 总经理办公会议记录的保管期限为十年。 第二十九条 公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。 重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。 第三十条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，由指定的其他副总经理代其召集并主持会议。 第三十一条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。 第三十二条 总经理办公会议原则上应当有过半数应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的半数，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。 对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。 第三十三条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。 第三十四条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取职工会或职工代表大会的意见。 第三十五条 总经理办公会议议事表决方式，实行民主集中制，先由参会人员民主讨论，充分发表意见，最后由总经理负责统一大家意见，并作出最终决定。 第三十六条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。 第三十七条 总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理层人员签署后，由具体负责人或部门组织实施。 会议纪要内容主要包括：会议名称、会议时间、会议地点、出席会议人员、会议议程、会议发言要点、会议决定。 会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。 会议纪要由公司办公室存档，保管期限为十年。 第三十八条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。 第二节 公司办公会 第三十九条 公司办公会审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于： （一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项； （二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题； （三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案； （四）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度； （七）拟订公司副总经理、财务负责人的聘任及解聘事项，拟定上述人事事项，应事先征求董事长的意见； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开公司董事会临时会议； （十一）协调多个副总经理职权范围的重要事项； （十二）对本细则的具体规定作出解释； （十三）其他需要公司办公会审议的事项。 第四十条 参加公司办公会的总经理、副总经理有权提出会议议题，是否列入公司办公会审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。 总经理应指定职能部门监督落实公司办公会决议事项，并向总经理或总经理办公会报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。 第四十一条 公司办公会讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别作出如下决定： （一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议； （二）对于经与会成员讨论认为不宜作出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议； （三）对于必须在本次会议上作出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。 由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理作出决定，并于会后报经总经理同意。 第四十二条 公司办公会形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。 第四十三条 公司副总经理有权提请总经理召开公司办公会，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开公司办公会由总经理决定。 第三节 临时会议 第四十四条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。 第四十五条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派 1名副总经理召集并主持。 第四十六条 公司经理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。 第四节 工作例会 第四十七条 总经理工作例会分行政例会、质量例会、财务例会、生产经营例会，讨论的事项主要包括但不限于： （一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策； （二）部署公司各部门的工作任务； （三）听取各部门负责人的工作汇报； （四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况； （五）研究各部门提出需要解决的重要问题。 第四十八条 工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人、各部门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其它成员可以列席工作例会。 第四十九条 各项工作例会应定期召开，由总经理或分管副总召集及主持。 第五十条 工作例会应提前 1个工作日通知与会人员，并同时将与拟审议的议题相关的资料送达与会人员。 第五十一条 总经理办公室负责针对会议讨论的事项制作会议纪要，由总经理或总经理授权的副总经理签发执行。 第五章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限 第五十二条 总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权决定公司的经营开支、风险投资及其他事项。 第五十三条 针对下列事项，公司办公会讨论通过后由总经理签字执行： （一）总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权； （二）总经理享有对非正常使用未到使用年限而报废的价值 50万元以下的固定资产处置权； （三）总经理享有对闲置的价值 50万元以下的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权。 第五十四条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。 第五十五条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须按照本细则规定的制度和程序执行。 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第五十六条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以授权副总经理或分公司经理签订。 第五十七条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权总经理或副总经理签批。 第六章 报告制度 第五十八条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，自觉接受董事会的监督、检查。下列事项总经理应向公司董事会报告： （一）对公司董事会决议事项的执行情况； （二）公司资产、资金的使用情况及资产、资金运作中发生的重大问题； （三）公司资产保值、增值情况； （四）公司主要经营指标的完成情况； （五）重大合同或涉外合同的签订、履行情况； （六）与股东发生关联交易的情况； （七）公司经营中的重大事件； （八）公司财务管理制度的执行情况； （九）公司董事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为； （十）要求报告的其他事项。 第五十九条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第六十条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。 第六十一条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第七章 绩效评价与激励约束机制 第六十二条 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。 除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。 第六十三条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重给予相应的处罚。 总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会或股东会审议通过后执行。 第六十四条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。 第六十五条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第八章 附 则 第六十六条 有下列情形之一的，须及时修改本细则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本细则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触； （三）董事会决定修改本细则。 第六十七条 本细则所称“以上”“以下”含本数。 第六十八条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 第六十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第七十条 本细则的解释权属于董事会。 浙江科马摩擦材料股份有限公司 董事会 2026年 9月 29日 中财网
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