朝阳科技(002981):第四届董事会第十六次会议决议
广东朝阳电子科技股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1.本次会议通知已于2026年9月24日由专人送达至每位董事； 2.本次董事会于2026年9月29日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开； 3.本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人（董事郭荣祥先生，独立董事赵晓明先生、陈立新先生、谌龙先生以通讯方式出席会议）；4.本次会议由董事长郭丽勤女士主持，公司全体高级管理人员列席；5.本次会议的召开符合有关法律法规和《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，董事会对公司实际情况进行逐项自查和论证，认为公司各项条件符合现行法律法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 2.审议并通过《2026年度向特定对象发行A股股票方案》 为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟向特定对象发行A股股票。公司本次向特定对象发行A股股票方案如下： （1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内择机发行。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 （3）定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行底价，P为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，1 0 每股送红股或转增股本数为N。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 （4）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数）特定投资者。 本次发行对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 （5）发行数量 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币56,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过40,967,614股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 （6）募集资金金额及用途 本次募集资金总额不超过56,000.00万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 （7）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 （9）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 （10）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 3.审议并通过《2026年度向特定对象发行A股股票预案》 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 4.审议并通过《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 5.审议并通过《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》为确保2026年度向特定对象发行A股股票方案切实可行，公司就本次发行的方案进行了分析和讨论，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合自身实际状况，编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 6.审议并通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-041）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 7.审议并通过《未来三年（2027年-2029年）股东分红回报规划》 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2027年-2029年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与投资管理委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 8.审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》上的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-043）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 9.审议并通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 为确保合法、高效地完成本次向特定对象发行A股股票的相关工作，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于： （1）根据法律法规、规范性文件的规定和证券监管部门的要求，以及公司股东会决议，结合实际情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、募集资金使用等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事项； （2）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除有关法律法规和《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会调整并实施本次发行的具体事宜；（3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等； （4）办理本次发行的申报与实施事宜，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，并按照监管要求处理信息披露事宜； （5）在股东会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，授权董事会根据实际情况调整募集资金投入的优先顺序及各项目的投资金额等具体安排；并可根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前以自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；（6）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续； （7）办理股份认购、股份登记、股份锁定、设立募集资金专项存放账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等相关事宜； （8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施或者申请撤销发行； （9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内办理具体事宜并签署相关文件； （10）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项； （11）上述授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 10.审议并通过《非经常性损益鉴证报告》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司就2026年1-6月、2025年度、2024年度和2023年度的非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对该明细表进行鉴证，并出具了《非经常性损益鉴证报告》。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非经常性损益鉴证报告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 11.审议并通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》 董事会同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表及内部控制的审计机构。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》上的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-045）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 12.审议并通过《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 鉴于公司2025年限制性股票激励计划中6名激励对象因离职已不具备激励对象的资格，根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销该6名激励对象已获授且尚未解除限售的限制性股票共计9.6万股，回购价格为15.043元/股，并按同期银行存款利率支付利息。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》上的《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-046）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 13.审议并通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 因公司拟回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票，导致公司总股本发生变化，公司拟对注册资本进行变更，并对《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》进行修订。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》上的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-047）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 本议案尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 14.审议并通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》上的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-048）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。 三、备查文件 1.第四届董事会第十六次会议决议； 2.第四届董事会审计委员会第十二次会议决议； 3.第四届董事会战略与投资管理委员会第五次会议决议； 4.第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议； 5.独立董事专门会议2026年第六次会议决议。 特此公告。 广东朝阳电子科技股份有限公司董事会 2026年9月30日 中财网
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