天亿马(301178):第四届董事会第十二次会议决议

时间：2026年09月29日 20:26:37 中财网

原标题:天亿马:第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2026-060
广东天亿马信息产业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上市
公司”）于2026年9月25日以电子邮件等形式向全体董事发出会
议通知及资料。公司于2026年9月29日以现场与通讯相结合表决
的会议形式在公司会议室召开第四届董事会第十二次会议。本次会
议应到董事为8人，实到人数8人；本人现场出席本次会议的董事
有4名，为董事长林明玲女士、副董事长马学沛先生、董事马翊珽
先生和郭树荣先生，通过通讯方式参加会议的有董事刘楚境先生和
独立董事曹丽梅女士、石洁芝女士、滕丽秋女士。会议由董事长林
明玲女士召集并主持。公司副总经理兼董事会秘书曹维先生、财务
负责人陈焕盛先生现场列席会议，副总经理林树生先生通讯列席会
议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广东
天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及
《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》，具体情况如下：
股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.5632%股权（以下简称
“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。鉴于
本次交易的审计基准日更新为2026年6月30日，为满足本次交易
后续推进的要求，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“中审亚太”）就本次交易涉及的标的资产出具了《中审亚太
会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东星云开物科技股份有限公
司2024年至2026年1-6月财务报表审计报告》（中审亚太审字
（2026）011226号）及《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
关于广东天亿马信息产业股份有限公司审阅报告》（中审亚太审字
（2026）011380号）。该事项已经第四届董事会审计委员会第十一
次会议、第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。

（二）审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四次修
订稿）>及其摘要的议案》，具体情况如下：
鉴于本次交易的审计基准日更新为2026年6月30日，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业
板上市公司持续监管办法(试行)》等的相关规定，以及本次交易进
展的具体情况，公司对《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要部
分内容进行了补充修订及更新，并制定《广东天亿马信息产业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草
案)(四次修订稿)》及其摘要。该事项已经第四届董事会审计委员会
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）四次修订说明的公告》（公
告编号：2026-061）《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(四次修订稿)》
及其摘要。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。

（三）审议通过《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺补偿协
议书之补充协议（一）>的议案》，具体情况如下：
为保证公司及公司全体股东利益，进一步明确本次交易相关方
对标的公司盈利预测及业绩承诺的保证责任。2025年11月18日，
公司与交易对方陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、泰安乐陶陶投资
服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限
合伙）、泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐哈哈
投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐摇投资服务合伙企业（有
限合伙）合计10方签署了《业绩承诺补偿协议书》。根据中审亚太
出具的以2026年6月30日为基准日的《中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）关于广东天亿马信息产业股份有限公司审阅报
告》，公司与上述交易方签署《业绩承诺补偿协议书之补充协议
（一）》。

鉴于本次交易未在2025年度实施完毕，经与各方沟通协商后，
公司与上述交易方签署《业绩承诺补偿协议书之补充协议（一）》，对本次交易方案中业绩承诺、业绩补偿、减值测试、分期解锁相关
安排等事项进行调整。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。

（四）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议
案》，具体情况如下：
经公司与交易各方协商一致，本次交易方案就业绩承诺、业绩
补偿、减值测试、股票的限售与解禁等事项进行了调整。具体如下：（一）业绩承诺调整

调整事项	调整前	调整后
业绩承诺 期	本次交易的业绩承诺期为2025年度、2 026年度及2027年度	本次交易的业绩承诺期为2026年度和 2027年度
业绩承诺 净利润	业绩承诺方承诺目标公司在2025年 度、2026年度和2027年度实现的实际 净利润分别不低于人民币9,000万元、 9,500万元和10,500万元	业绩承诺方承诺目标公司在2026年度 和2027年度实现的实际净利润分别不 低于人民币9,500万元和10,500万元
（二	业绩补偿调整
调整事项	调整前	调整后
业绩承诺 补偿	甲方应在业绩承诺期每个会计年度结束 后4个月内聘请符合《中华人民共和国 证券法》要求的会计师事务所对目标公 司在该年度实际盈利情况进行审计，如 发生以下情形之一的，业绩补偿义务方 应按照本协议之约定对甲方予以补偿： （1）目标公司2025年度的实际净利润 数低于2025年度承诺净利润数的90% （即目标公司2025年度实际净利润数低 于8,100万元）；（2）目标公司2025 年度、2026年度的累计实际净利润数低 于2025年度、2026年度累计承诺净利润 数的90%（即目标公司2025年度、2026 年度的累计实际净利润数低于16,650万 元）；（3）目标公司在业绩承诺期内实 现的三年累计实际净利润数低于其三年 累计承诺净利润数（即目标公司业绩承 诺期内的累计实际净利润数低于29,000 万元）。为免疑义，若目标公司2025年 度、2026年度的实际净利润虽低于该年 度相应的承诺净利润，但均不低于该年 度相应承诺净利润的90%，则仅需要在2	甲方应在业绩承诺期每个会计年度结 束后4个月内聘请符合《中华人民共 和国证券法》要求的会计师事务所对 目标公司在该年度实际盈利情况进行 审计，如发生以下情形之一的，业绩 补偿义务方应按照本协议之约定对甲 方予以补偿：（1）目标公司2026年 度的实际净利润数低于2026年度承 诺净利润数的90%（即目标公司2026 年度实际净利润数低于8,550万 元）；（2）目标公司在业绩承诺期 内实现的两年累计实际净利润数低于 其两年累计承诺净利润数（即目标公 司业绩承诺期内的累计实际净利润数 低于20,000万元）。为免疑义，若 目标公司2026年度的实际净利润虽 低于该年度相应的承诺净利润，但不 低于该年度相应承诺净利润的90%， 则仅需要在2027年度届满后计算目 标公司是否实现两年累计承诺净利 润，以判断业绩补偿义务方是否需根 据本协议之约定予以补偿
	027年度届满后计算目标公司是否实现三 年累计承诺净利润，以判断业绩补偿义 务方是否需根据本协议之约定予以补偿
（三	减值测试调整
调整事项	调整前	调整后
减值测试	尽管有上述约定，若目标公司业绩承诺 期内的累计实际净利润数不低于29,00 0万元且逐年增长，则不触发本协议第 4.2条约定的补偿义务	尽管有上述约定，若目标公司业绩承诺 期内的累计实际净利润数不低于20,00 0万元且逐年增长，则不触发本协议第 4.2条约定的补偿义务
（四）股票的限	售与解禁调整
调整事项	调整前	调整后
股份锁定期	业绩补偿义务方通过本次交易取 得的股份分期解锁，且股份解锁 应当以满足下列条件为前提，未 满足相关条件不得解锁，未经解 锁部分不得转让，具体解锁安排 如下：（1）在目标公司第一个 会计年度（考核期为2025年 度），甲方聘请完成证券服务业 务备案的会计师事务所对目标公 司在该年度实际盈利情况出具的 专项审核意见，未触发业绩补偿 义务，或虽触发业绩补偿义务但 对应的业绩补偿义务已履行完毕 的情况下，甲方于广东天亿马信 息产业股份有限公司年度报告公 告的5个工作日内或业绩补偿义 务方履行完毕对应的业绩补偿义 务之日起5个工作日内，向证券 登记结算机构提交解锁申请（具 体解锁时间以证券登记结算机构 审批为准），若乙方1对结果有 异议，则由甲方与乙方1协商一 致由一家在中国注册会计师协会 已公布的最近一年度会计师事务 所综合评价中排名前二十的会计 师事务所（以下简称“复核审计 师”）对目标公司上述专项审核 意见进行复核，该会计年度的净 利润以复核审计师经复核后出具 的标准无保留意见的专项审核意 见为准。业绩补偿义务方通过本 次交易取得的股份可解锁数量的 计算公式如下：业绩补偿义务方 可解锁的股份数=本次认购股份	业绩补偿义务方通过本次交易取 得的股份分期解锁，且股份解锁 应当以满足下列条件为前提，未 满足相关条件不得解锁，未经解 锁部分不得转让，具体解锁安排 如下：（1）在目标公司第一个 会计年度（考核期为2026年 度），甲方聘请完成证券服务业 务备案的会计师事务所对目标公 司在该年度实际盈利情况出具的 专项审核意见，未触发业绩补偿 义务，或虽触发业绩补偿义务但 对应的业绩补偿义务已履行完毕 的情况下，甲方于广东天亿马信 息产业股份有限公司年度报告公 告的5个工作日内或业绩补偿义 务方履行完毕对应的业绩补偿义 务之日起5个工作日内，向证券 登记结算机构提交解锁申请（具 体解锁时间以证券登记结算机构 审批为准），若乙方1对结果有 异议，则由甲方与乙方1协商一 致由一家在中国注册会计师协会 已公布的最近一年度会计师事务 所综合评价中排名前二十的会计 师事务所（以下简称“复核审计 师”）对目标公司上述专项审核 意见进行复核，该会计年度的净 利润以复核审计师经复核后出具 的标准无保留意见的专项审核意 见为准。业绩补偿义务方通过本 次交易取得的股份可解锁数量的 计算公式如下：业绩补偿义务方 可解锁的股份数=本次认购股份
调整事项	调整前	调整后
	数量×30%-当年已补偿股份数量 （如有）。若在甲方聘请的会计 师事务所或复核审计师对目标公 司2025年度实际盈利情况出具 专项审核意见时，本次交易中的 股份对价尚未发行完毕，则自股 份发行结束之日起按上述公式计 算业绩补偿义务方第一期可解锁 股份数量。（2）在目标公司第 二个会计年度（考核期为2025 年度、2026年度），会计师事务 所对目标公司在该年度实际盈利 情况出具的专项审核意见，未触 发业绩补偿义务，或虽触发业绩 补偿义务但对应的业绩补偿义务 已履行完毕的情况下，甲方于广 东天亿马信息产业股份有限公司 年度报告公告的5个工作日内或 业绩补偿义务方履行完毕对应的 业绩补偿义务之日起5个工作日 内，向证券登记结算机构提交解 锁申请（具体解锁时间以证券登 记结算机构审批为准），若乙方 1对结果有异议，则由甲方与乙 方1协商一致由一家在中国注册 会计师协会已公布的最近一年度 会计师事务所综合评价中排名前 二十的会计师事务所对目标公司 上述专项审核意见进行复核，该 会计年度的净利润以复核审计师 经复核后出具的标准无保留意见 的专项审核意见为准。业绩补偿 义务方通过本次交易取得的股份 可解锁数量的计算公式如下： 业绩补偿义务方累计可解锁的股 份数=本次认购股份数量×65%- 累计已补偿股份数量（如有）。 （3）在目标公司第三个会计年 度（考核期为2025年度、2026 年度及2027年度），会计师事 务所对目标公司在该年度实际盈 利情况出具的专项审核意见，未 触发业绩补偿义务，或虽触发业 绩补偿义务或减值补偿义务但对 应的业绩补偿义务及减值补偿义 务已履行完毕的情况下，甲方于 广东天亿马信息产业股份有限公 司年度报告公告的5个工作日内 或业绩补偿义务方履行完毕对应	数量×40%-当年已补偿股份数量 （如有）。若在甲方聘请的会计 师事务所或复核审计师对目标公 司2026年度实际盈利情况出具 专项审核意见时，本次交易中的 股份对价尚未发行完毕，则自股 份发行结束之日起按上述公式计 算业绩补偿义务方第一期可解锁 股份数量。（2）在目标公司第 二个会计年度（考核期为2026 年度及2027年度），会计师事 务所对目标公司在该年度实际盈 利情况出具的专项审核意见，未 触发业绩补偿义务，或虽触发业 绩补偿义务或减值补偿义务但对 应的业绩补偿义务及减值补偿义 务已履行完毕的情况下，甲方于 广东天亿马信息产业股份有限公 司年度报告公告的5个工作日内 或业绩补偿义务方履行完毕对应 的业绩补偿义务之日起5个工作 日内，向证券登记结算机构提交 解锁申请（具体解锁时间以证券 登记结算机构审批为准），若乙 方1对结果有异议，则由甲方与 乙方1协商一致由一家在中国注 册会计师协会已公布的最近一年 度会计师事务所综合评价中排名 前二十的会计师事务所对目标公 司上述专项审核意见进行复核， 该会计年度的财务数据以复核审 计师经复核后出具的标准无保留 意见的专项审核意见为准。业绩 补偿义务方因本次交易而获得的 股份可解锁数量的计算公式如 下：业绩补偿义务方累计可解锁 的股份数=本次认购股份数量×1 00%-累计已补偿股份数量（含减 值测试需补偿股份数量，如 有）。为免疑义，上述业绩补偿 义务及减值补偿义务均指业绩补 偿义务方在本协议项下的相应义 务；业绩补偿义务方通过本次交 易取得的股份的解锁数量及解锁 安排将在甲方聘请的会计师事务 所就目标公司在相应会计年度的 业绩承诺实现情况出具专项报告 或减值测试报告后具体确定
调整事项	调整前	调整后
	的业绩补偿义务之日起5个工作 日内，向证券登记结算机构提交 解锁申请（具体解锁时间以证券 登记结算机构审批为准），若乙 方1对结果有异议，则由甲方与 乙方1协商一致由一家在中国注 册会计师协会已公布的最近一年 度会计师事务所综合评价中排名 前二十的会计师事务所对目标公 司上述专项审核意见进行复核， 该会计年度的财务数据以复核审 计师经复核后出具的标准无保留 意见的专项审核意见为准。业绩 补偿义务方因本次交易而获得的 股份可解锁数量的计算公式如 下： 业绩补偿义务方累计可解锁的股 份数=本次认购股份数量×100%- 累计已补偿股份数量（含减值测 试需补偿股份数量，如有）。 为免疑义，上述业绩补偿义务及 减值补偿义务均指业绩补偿义务 方在本协议项下的相应义务；业 绩补偿义务方通过本次交易取得 的股份的解锁数量及解锁安排将 在甲方聘请的会计师事务所就目 标公司在相应会计年度的业绩承 诺实现情况出具专项报告或减值 测试报告后具体确定

本次交易方案调整主要涉及业绩承诺调整、业绩补偿调整、减
值测试调整及分期解锁相关安排调整等事项，不涉及交易对象、标
的资产的变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资
金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产
重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重大调
整。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于本
次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2026-062）。

该事项已经第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。

（五）审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联
交易的议案》，具体情况如下：
为加快推进重点创新业务国际词元工厂的建设及运营，公司与
非关联方瑞源智算科技（汕头）有限公司、关联方林树生先生和马
翊珽先生共同投资，成立有限责任公司广东亿联词元科技有限公司
（暂定名，最终名称以工商注册登记结果为准。以下简称“亿联词
元”）。亿联词元总注册资本拟为1,000万元人民币，其中公司以
自有资金出资450万元，占注册资本的45%；非关联方瑞源智算出资
440万元，占注册资本的44%；关联方马翊珽先生出资60万元，占
注册资本的6%；关联方林树生先生出资50万元，占注册资本的5%。

公司与马翊珽先生、林树生先生系一致行动人。亿联词元设立后将
纳入公司合并报表范围。该事项已经第四届董事会审计委员会第十
一次会议、第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《广东天亿马信息产业股份有限公司与关联方共同投资设立合资
公司暨关联交易的公告》（公告编号：2026-063）。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。

三、备查文件
二次会议决议》；
（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会审计
委员会第十一次会议决议》；
（三）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第五
次独立董事专门会议决议》。

特此公告。

广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会
2026年9月29日