天亿马(301178):本次交易方案调整不构成重大调整

时间：2026年09月29日 20:26:36 中财网

原标题:天亿马:关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2026-062
广东天亿马信息产业股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
	年6月23日，广东天亿马信息产业 董事会第三十二次会议，审议通 发行股份及支付现金购买资产并 》等相关议案。 年11月18日，公司召开第四届董 亿马信息产业股份有限公司发行股 交易报告书（草案）>及其摘要 整的议案》等相关议案，对本次 年9月29日，公司召开第四届董 本次发行股份及支付现金购买资 备考审阅报告的议案》《关于<广 付现金购买资产并募集配套资金 案》《关于公司签署附条件生效 议案》《关于本次交易方案调整不 方案进行了调整。 次交易方案调整的具体情况 业绩承诺调整
调整事项	调整前	调整后
业绩承诺 期	本次交易的业绩承诺期为2025年度、2 026年度及2027年度	本次交易的业绩承诺期为2026年度和 2027年度
业绩承诺 净利润	业绩承诺方承诺目标公司在2025年 度、2026年度和2027年度实现的实际 净利润分别不低于人民币9,000万元、 9,500万元和10,500万元	业绩承诺方承诺目标公司在2026年度 和2027年度实现的实际净利润分别不 低于人民币9,500万元和10,500万元
调整事项	调整前	调整后
业绩承诺 补偿	甲方应在业绩承诺期每个会计年度结束 后4个月内聘请符合《中华人民共和国 证券法》要求的会计师事务所对目标公 司在该年度实际盈利情况进行审计，如 发生以下情形之一的，业绩补偿义务方 应按照本协议之约定对甲方予以补偿： （1）目标公司2025年度的实际净利润 数低于2025年度承诺净利润数的90% （即目标公司2025年度实际净利润数低 于8,100万元）；（2）目标公司2025 年度、2026年度的累计实际净利润数低 于2025年度、2026年度累计承诺净利润 数的90%（即目标公司2025年度、2026 年度的累计实际净利润数低于16,650万 元）；（3）目标公司在业绩承诺期内实 现的三年累计实际净利润数低于其三年 累计承诺净利润数（即目标公司业绩承 诺期内的累计实际净利润数低于29,000 万元）。为免疑义，若目标公司2025年 度、2026年度的实际净利润虽低于该年 度相应的承诺净利润，但均不低于该年 度相应承诺净利润的90%，则仅需要在2 027年度届满后计算目标公司是否实现三 年累计承诺净利润，以判断业绩补偿义 务方是否需根据本协议之约定予以补偿	甲方应在业绩承诺期每个会计年度结 束后4个月内聘请符合《中华人民共 和国证券法》要求的会计师事务所对 目标公司在该年度实际盈利情况进行 审计，如发生以下情形之一的，业绩 补偿义务方应按照本协议之约定对甲 方予以补偿：（1）目标公司2026年 度的实际净利润数低于2026年度承 诺净利润数的90%（即目标公司2026 年度实际净利润数低于8,550万 元）；（2）目标公司在业绩承诺期 内实现的两年累计实际净利润数低于 其两年累计承诺净利润数（即目标公 司业绩承诺期内的累计实际净利润数 低于20,000万元）。为免疑义，若 目标公司2026年度的实际净利润虽 低于该年度相应的承诺净利润，但不 低于该年度相应承诺净利润的90%， 则仅需要在2027年度届满后计算目 标公司是否实现两年累计承诺净利 润，以判断业绩补偿义务方是否需根 据本协议之约定予以补偿
（三	减值测试调整
调整事项	调整前	调整后
减值测试	尽管有上述约定，若目标公司业绩承诺 期内的累计实际净利润数不低于29,00 0万元且逐年增长，则不触发本协议第 4.2条约定的补偿义务	尽管有上述约定，若目标公司业绩承诺 期内的累计实际净利润数不低于20,00 0万元且逐年增长，则不触发本协议第 4.2条约定的补偿义务
（四）股票的限	售与解禁调整
调整事项	调整前	调整后
股份锁定期	业绩补偿义务方通过本次交易取 得的股份分期解锁，且股份解锁 应当以满足下列条件为前提，未 满足相关条件不得解锁，未经解 锁部分不得转让，具体解锁安排 如下：（1）在目标公司第一个 会计年度（考核期为2025年 度），甲方聘请完成证券服务业 务备案的会计师事务所对目标公 司在该年度实际盈利情况出具的 专项审核意见，未触发业绩补偿	业绩补偿义务方通过本次交易取 得的股份分期解锁，且股份解锁 应当以满足下列条件为前提，未 满足相关条件不得解锁，未经解 锁部分不得转让，具体解锁安排 如下：（1）在目标公司第一个 会计年度（考核期为2026年 度），甲方聘请完成证券服务业 务备案的会计师事务所对目标公 司在该年度实际盈利情况出具的 专项审核意见，未触发业绩补偿
	义务，或虽触发业绩补偿义务但 对应的业绩补偿义务已履行完毕 的情况下，甲方于广东天亿马信 息产业股份有限公司年度报告公 告的5个工作日内或业绩补偿义 务方履行完毕对应的业绩补偿义 务之日起5个工作日内，向证券 登记结算机构提交解锁申请（具 体解锁时间以证券登记结算机构 审批为准），若乙方1对结果有 异议，则由甲方与乙方1协商一 致由一家在中国注册会计师协会 已公布的最近一年度会计师事务 所综合评价中排名前二十的会计 师事务所（以下简称“复核审计 师”）对目标公司上述专项审核 意见进行复核，该会计年度的净 利润以复核审计师经复核后出具 的标准无保留意见的专项审核意 见为准。业绩补偿义务方通过本 次交易取得的股份可解锁数量的 计算公式如下：业绩补偿义务方 可解锁的股份数=本次认购股份 数量×30%-当年已补偿股份数量 （如有）。若在甲方聘请的会计 师事务所或复核审计师对目标公 司2025年度实际盈利情况出具 专项审核意见时，本次交易中的 股份对价尚未发行完毕，则自股 份发行结束之日起按上述公式计 算业绩补偿义务方第一期可解锁 股份数量。（2）在目标公司第 二个会计年度（考核期为2025 年度、2026年度），会计师事务 所对目标公司在该年度实际盈利 情况出具的专项审核意见，未触 发业绩补偿义务，或虽触发业绩 补偿义务但对应的业绩补偿义务 已履行完毕的情况下，甲方于广 东天亿马信息产业股份有限公司 年度报告公告的5个工作日内或 业绩补偿义务方履行完毕对应的 业绩补偿义务之日起5个工作日 内，向证券登记结算机构提交解 锁申请（具体解锁时间以证券登 记结算机构审批为准），若乙方 1对结果有异议，则由甲方与乙 方1协商一致由一家在中国注册 会计师协会已公布的最近一年度 会计师事务所综合评价中排名前 二十的会计师事务所对目标公司	义务，或虽触发业绩补偿义务但 对应的业绩补偿义务已履行完毕 的情况下，甲方于广东天亿马信 息产业股份有限公司年度报告公 告的5个工作日内或业绩补偿义 务方履行完毕对应的业绩补偿义 务之日起5个工作日内，向证券 登记结算机构提交解锁申请（具 体解锁时间以证券登记结算机构 审批为准），若乙方1对结果有 异议，则由甲方与乙方1协商一 致由一家在中国注册会计师协会 已公布的最近一年度会计师事务 所综合评价中排名前二十的会计 师事务所（以下简称“复核审计 师”）对目标公司上述专项审核 意见进行复核，该会计年度的净 利润以复核审计师经复核后出具 的标准无保留意见的专项审核意 见为准。业绩补偿义务方通过本 次交易取得的股份可解锁数量的 计算公式如下：业绩补偿义务方 可解锁的股份数=本次认购股份 数量×40%-当年已补偿股份数量 （如有）。若在甲方聘请的会计 师事务所或复核审计师对目标公 司2026年度实际盈利情况出具 专项审核意见时，本次交易中的 股份对价尚未发行完毕，则自股 份发行结束之日起按上述公式计 算业绩补偿义务方第一期可解锁 股份数量。（2）在目标公司第 二个会计年度（考核期为2026 年度及2027年度），会计师事 务所对目标公司在该年度实际盈 利情况出具的专项审核意见，未 触发业绩补偿义务，或虽触发业 绩补偿义务或减值补偿义务但对 应的业绩补偿义务及减值补偿义 务已履行完毕的情况下，甲方于 广东天亿马信息产业股份有限公 司年度报告公告的5个工作日内 或业绩补偿义务方履行完毕对应 的业绩补偿义务之日起5个工作 日内，向证券登记结算机构提交 解锁申请（具体解锁时间以证券 登记结算机构审批为准），若乙 方1对结果有异议，则由甲方与 乙方1协商一致由一家在中国注 册会计师协会已公布的最近一年 度会计师事务所综合评价中排名
	上述专项审核意见进行复核，该 会计年度的净利润以复核审计师 经复核后出具的标准无保留意见 的专项审核意见为准。业绩补偿 义务方通过本次交易取得的股份 可解锁数量的计算公式如下： 业绩补偿义务方累计可解锁的股 份数=本次认购股份数量×65%- 累计已补偿股份数量（如有）。 （3）在目标公司第三个会计年 度（考核期为2025年度、2026 年度及2027年度），会计师事 务所对目标公司在该年度实际盈 利情况出具的专项审核意见，未 触发业绩补偿义务，或虽触发业 绩补偿义务或减值补偿义务但对 应的业绩补偿义务及减值补偿义 务已履行完毕的情况下，甲方于 广东天亿马信息产业股份有限公 司年度报告公告的5个工作日内 或业绩补偿义务方履行完毕对应 的业绩补偿义务之日起5个工作 日内，向证券登记结算机构提交 解锁申请（具体解锁时间以证券 登记结算机构审批为准），若乙 方1对结果有异议，则由甲方与 乙方1协商一致由一家在中国注 册会计师协会已公布的最近一年 度会计师事务所综合评价中排名 前二十的会计师事务所对目标公 司上述专项审核意见进行复核， 该会计年度的财务数据以复核审 计师经复核后出具的标准无保留 意见的专项审核意见为准。业绩 补偿义务方因本次交易而获得的 股份可解锁数量的计算公式如 下： 业绩补偿义务方累计可解锁的股 份数=本次认购股份数量×100%- 累计已补偿股份数量（含减值测 试需补偿股份数量，如有）。 为免疑义，上述业绩补偿义务及 减值补偿义务均指业绩补偿义务 方在本协议项下的相应义务；业 绩补偿义务方通过本次交易取得 的股份的解锁数量及解锁安排将 在甲方聘请的会计师事务所就目 标公司在相应会计年度的业绩承 诺实现情况出具专项报告或减值 测试报告后具体确定	前二十的会计师事务所对目标公 司上述专项审核意见进行复核， 该会计年度的财务数据以复核审 计师经复核后出具的标准无保留 意见的专项审核意见为准。业绩 补偿义务方因本次交易而获得的 股份可解锁数量的计算公式如 下：业绩补偿义务方累计可解锁 的股份数=本次认购股份数量×1 00%-累计已补偿股份数量（含减 值测试需补偿股份数量，如 有）。为免疑义，上述业绩补偿 义务及减值补偿义务均指业绩补 偿义务方在本协议项下的相应义 务；业绩补偿义务方通过本次交 易取得的股份的解锁数量及解锁 安排将在甲方聘请的会计师事务 所就目标公司在相应会计年度的 业绩承诺实现情况出具专项报告 或减值测试报告后具体确定

除上述调整之外，本次交易的交易方案未发生其他调整事项。

二、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《(上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下:
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整不涉及交易对象、标的资产的变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次重组方案调整履行的相关程序
2026年9月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。

本次交易相关议案已经第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

特此公告。

广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会
2026年9月29日