*ST帅电(605336):浙江帅丰电器股份有限公司2026年第二次临时股东会会议材料
2026年第二次临时股东会 会议材料 二〇二六年十月 浙江帅丰电器股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议材料 目 录 2026年第二次临时股东会会议须知......................................................................................................4 2026年第二次临时股东会会议议程......................................................................................................5 议案一：关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案...................................................7 议案二：关于公司本次重大资产重组方案的议案...............................................................................8 议案三：关于公司本次交易不构成关联交易的议案.........................................................................17 议案四：关于公司本次交易不构成重组上市的议案.........................................................................18 议案五：关于《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案.................................................................................................................................................19 议案六：关于公司签署附条件生效的交易协议的议案.....................................................................20 议案七：关于交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案.................................................................................................................21 议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案.........................................................................................................................22 议案九：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定情形的议案23议案十：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案.........................................................................................................................24 议案十一：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案.............................................................25 议案十二：关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案.....................26议案十三：关于本次交易摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案.....................................27 议案十四：关于公司本次交易所采取的保密措施及保密制度的议案.............................................31 议案十五：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及相关法律文件有效性的议案.........33议案十六：关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案.............................................34 议案十七：关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案.....................................35 议案十八：关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案.....................37议案十九：关于提请股东会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案.........................382026年第二次临时股东会会议须知 各位股东、股东代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知： 一、公司董事会办公室负责股东会的程序安排和会务工作。 二、股东及股东代表参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 三、会议审议提案时，只有股东及股东代表有发言权，其他与会人员不得提问和发言；发言股东及股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟。 四、与本次股东会议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。 六、本次现场会议食宿及交通费用由与会股东及股东代表自理。 七、本次股东会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-048）。 2026年第二次临时股东会会议议程 一、主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（包含股东代理人，下同）情况、到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； 二、推举2名股东代表，与见证律师共同作为计票人和监票人； 三、逐项宣读各项议案： 1、审议《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》 2、审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 3、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》 4、审议《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》 5、审议《关于<浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 6、审议《关于公司签署附条件生效的交易协议的议案》 7、审议《关于交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》 9、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条规定情形的议案》 10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》 11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 12、审议《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》 13、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》14、审议《关于公司本次交易所采取的保密措施及保密制度的议案》15、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及相关法律文件有效性的议案》 16、审议《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》17、审议《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》18、审议《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案》 19、审议《关于提请股东会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》 四、股东对本次会议所审议的议案发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；五、股东对本次会议所审议的议案进行投票表决； 六、监票人和计票人对各项审议事项表决情况进行现场统计； 七、监票人宣布股东会各项审议事项的表决结果； 八、律师发表见证意见； 九、主持人宣读股东会决议； 十、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在《浙江帅丰电器股份有限公司2026年第二次临时股东会决议》文本和会议记录上签字；十一、主持人宣布会议结束。 议案一：关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案 各位股东： 公司拟通过支付现金方式收购杭州惠嘉信息科技有限公司（以下简称“惠嘉科技”）的100％股权（以下简称“本次支付现金购买资产”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次支付现金购买资产构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。 该议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2026年10月8日 议案二：关于公司本次重大资产重组方案的议案 各位股东： 2.01、本次交易方案概述 公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的惠嘉科技100％股权（“本次交易”），本次交易完成后，惠嘉科技将成为公司的全资子公司。 2.02、交易对方 本次交易对方为李连强、斯应昌。 2.03、交易标的 本次交易的标的资产为李连强和斯应昌持有的惠嘉科技100％股权，具体情况如下：
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2026】A0658号《浙江帅丰电器股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的杭州惠嘉信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益的评估结论，以2026年4月30日为基准日，惠嘉科技股东全部权益市场价值为41,000万元。在此基础上，经交易各方协商一致，标的资产的交易对价确定为41,000万元。 本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价具体如下：
、交易对价的支付及资金来源 本次交易对价由公司以现金方式分五期进行支付，资金来源为自有资金，具体支付安排如下：
2.06、过渡期损益安排 标的公司在过渡期所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的公司在过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。 公司应聘请具备相关资质的会计师事务所在交割完成之日起60个工作日内对标的公司的期间损益进行审计确认。若交割日为当月15日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如标的公司在过渡期内发生亏损（以扣除标的公司非经常性损益前后孰低为准），则按上述规定由交易对方承担的亏损部分由交易对方向公司以现金方式补足。交易对方应在审计报告出具后30日内完成相关期间损益的支付工作，公司可从当期应支付给交易对方的交易对价中直接扣除。补足金额由交易对方连带向公司承担补足责任，在交易对方内部按照其各自在本次交易中获得的对价占交易对方合计获得的标的资产交易对价的比例进行分摊。 2.07、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励 （1）业绩承诺 业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度，亦指利润补偿期间。 交易对方（即业绩承诺主体）对于标的公司的承诺净利润：标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润分别不低于4,300万元、5,000万元、5,700万元，合计不低于15,000万元（净利润以标的公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）。 （2）业绩补偿 业绩承诺期间，标的公司存在下述情形之一的，交易对方应以现金对公司进行业绩补偿： ①标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90％； ②标的公司2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数的90％； ③标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数的90％。 标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数不低于业绩承诺期内承诺净利润总和即15,000万元的90％，则交易对方无需进行业绩补偿，交易对方前期已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后10个工作日内由公司予以退回。 当期应补偿总金额=［（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100％］×本次交易的交易对价-累积已付业绩补偿金额。 交易对方中的任意一方应承担的补偿金额=当期应补偿总金额×（该交易对方取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100％）。交易对方对业绩承诺补偿义务承担连带责任。 如根据上述计算公式计算得出交易对方应补偿总金额小于或等于0，按0取值，即交易对方无需补偿。业绩承诺期届满时，标的公司业绩承诺期内累积实现的实际净利润不低于业绩承诺期内承诺净利润总和即15,000万元的90％的，则交易对方已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后10个工作日内由公司予以退回。 业绩承诺期内，公司在每年度专项审核意见出具后10个工作日内依据《业绩承诺与补偿协议》确定交易对方是否需履行相应的业绩补偿义务并书面通知交易对方。公司有权在尚未支付给交易对方的交易对价中直接扣减其当期应支付业绩补偿的金额及累积尚未足额支付业绩补偿的金额，若交易对价不足以扣减的，交易对方还应于当期专项审核意见出具后10个工作日内将不足部分的补偿金额支付至公司指定的银行账户内。 （3）减值测试及补偿安排 业绩承诺期届满后，公司聘请的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。 业绩承诺所涉减值测试所采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报告》采取的估值方法一致。经减值测试，如标的公司业绩承诺期末存在减值的，则交易对方应以现金方式向公司进行减值测试补偿，计算方式如下：业绩承诺期减值测试补偿金额=标的公司业绩承诺期末的减值额-交易对方已支付的业绩补偿金额。“交易对方已支付的业绩补偿金额”指业绩承诺期满后，交易对方根据《业绩承诺与补偿协议》约定实际已支付的业绩补偿金额，若有需要退回的公司已予以退回。 交易对方中的任意一方应承担的减值测试补偿金额=业绩承诺期减值测试补偿金额×（该交易对方取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100％）。业绩承诺主体对减值测试补偿义务承担连带责任。 如根据上述计算公式计算得出交易对方当期应补偿总金额小于或等于0，按0取值，即交易对方无需补偿。 前述标的公司于业绩承诺期末减值额为本次交易的交易对价减去业绩承诺期末标的股权的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。为免疑义，在任何情况下，业绩补偿和标的公司减值测试补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价。 交易对方应在减值测试报告出具且收到公司要求其履行减值补偿义务的通知后的10个工作日内，按照《业绩承诺与补偿协议》的相关约定向公司履行补偿义务。公司有权在尚未支付给交易对方的交易对价中直接扣减其作为交易对方当期应补偿的金额及累积尚未足额支付的业绩补偿的金额，若尚未支付的交易对价不足以扣减的，交易对方还应于减值测试报告出具之后10个工作日内将不足部分的补偿金额支付至公司指定的银行账户内。 （4）应收账款周转率承诺 ①2028年度应收账款周转率承诺 业绩承诺主体承诺，标的公司2028年度的应收账款周转率不低于2次（应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额），其中“应收账款”指标的公司经审计的合并报表口径下应收账款科目账面余额（原值）、“营业收入”指标的公司经审计的合并报表营业收入。 公司将于2028年度结束后聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司2028年度的应收账款周转率进行审核确认，若标的公司2028年度应收账款周转率未达到2次，公司有权延期支付最后一期交易对价（即第五期交易对价6,150万元，下同），并启动《业绩承诺与补偿协议之补充协议》约定的期后应收账款收回考核程序。因应收账款周转率未达标导致最后一期交易对价延期支付的，公司无须就该延期支付部分向业绩承诺主体支付任何资金占用费或其他费用。 ②期后应收账款收回考核 若标的公司2028年度经具有证券服务业务资格的会计师事务所审核确认的应收账款周转率未达到2次，业绩承诺主体应促使并配合标的公司于2029年1月1日起至2030年6月30日（含当日）的期间内积极催收并于该期间内实际收回2028年期末应收账款，前述期间内实际收回的款项视同标的公司2028年期末应收账款已收回，并按修正后口径计算：2028年度修正后的应收账款周转率=2028年度营业收入÷〔（2028年期初应收账款余额+（2028年期末应收账款余额-期后收回金额））÷2〕。 如标的公司在上述期限内2028年度修正后的应收账款周转率达到2次的，业绩承诺主体可通知公司，公司将聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所按照前述确定的修正方式对标的公司2028年度的应收账款周转率进行审核，若会计师事务所确认的标的公司修正后应收账款周转率达到2次的，公司应于专项审核报告出具之日起15日内一次性支付最后一期交易对价。 若截至2030年6月30日，经公司聘请的具有证券服务业务资格的会计师事务所审核确认的标的公司经修正后应收账款周转率仍未达到2次的，则最后一期交易对价公司有权按下列方式扣减差额后支付：扣减差额金额=2028年期末应收账款余额-期后收回金额-按照2028年度应收账款周转率达到2次测算的2028年期末应收账款余额；扣减金额大于最后一期交易对价金额的，公司无需再行支付。 本条款不构成对业绩补偿义务及减值测试补偿义务的减免。 （5）超额业绩奖励 若标的公司在业绩承诺期间内累积完成净利润超过业绩承诺期内累积承诺净利润15,000万元且2029年当期净利润不低于2028年承诺净利润5700万元的80％的，累积净利润超额完成部分的一定比例奖励给标的公司管理团队，具体奖励方式如下：
业绩承诺超额奖励金额不应超过其超额业绩部分的100％，且不得超过本次交易对价的20％，若上述公式得出的业绩承诺超额奖励金额大于本次交易对价的20％，则业绩承诺超额奖励金额=本次交易对价×20％。 业绩承诺超额奖励金额按上述方法计提，由公司以现金方式或者同等奖励金额对应的公司限制性股票激励的方式（即接受奖励人员以取得的奖励资金用于购买公司限制性股票）支付给标的公司管理团队，业绩奖励支付时间原则上自2029年度结束后最长不超过一年。 2.08、交割安排和违约责任 （1）交割安排 标的公司办理股东变更为公司的工商变更登记手续完成之日为本次交易的交割日。在《关于杭州惠嘉信息科技有限公司之股权收购协议》（“股权收购协议”）生效且满足协议约定的交割的先决条件后15日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下及标的公司董事会、监事、高级管理人员组成的工商变更/备案登记手续，交易对方应予以充分配合。 （2）违约责任 1）任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权收购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本次交易中作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。 任何一方因违约而使对方遭受任何损失，违约方应当赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（赔偿范围包括但不限于：守约方的实际经济损失和守约方为了避免、减少损失或者主张权利而支付的律师费、诉讼费、审计费等相关费用）。 2）除非《股权收购协议》另有约定，任何一方如未能履行其在《股权收购协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作严重违反《股权收购协议》；为避免歧义，如发生非经公司事先书面同意的标的公司的重大不利事件，应视为交易对方严重违反《股权收购协议》。 3）如因法律法规限制，或公司董事会、股东会未能批准本次交易，或有权机关提出异议、限制实施或不可抗力等导致《股权收购协议》不能生效或本次交易不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。 4）除《股权收购协议》另有约定外，若标的公司、交易对方基于本次交易所提供的所有文件以及所做的陈述、保证与承诺不真实、不准确、不完整对本次交易存在重大不利影响（包括导致本次交易的重组报告书等申请文件不真实、不准确、不完整）的，交易对方应当支付违约金1,000万元。若该等违约行为导致公司于本次交易项下目的无法实现、公司触及退市风险警示和其他风险警示标准或导致公司或公司董事、高级管理人员被给予行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分的，公司有权选择解除《股权收购协议》，并要求违约方于该等情形发生之日起五（5）个工作日内一次性支付违约金1,000万元并赔偿公司因该等违约遭受的全部损失。 5）如公司违反《股权收购协议》所述任何陈述、保证与承诺，导致本次交易目的无法实现的，交易对方有权选择解除《股权收购协议》，并要求公司于该等情形发生之日起五（5）个工作日内一次性支付违约金1,000万元并赔偿交易对方因该等违约造成的全部损失。 6）《股权收购协议》生效后，公司未能按照《股权收购协议》约定的付款期限、付款金额向交易对方支付交易对价，每逾期一日，公司应当按照逾期支付金额的万分之一向交易对方支付违约金，直至完成上述付款义务为止，但由于非因公司过错导致逾期付款的除外。 7）《股权收购协议》生效后，交易对方中的任何一方违反《股权收购协议》的约定，未能按照《股权收购协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应当按照本次交易对价的万分之一向公司支付违约金，直至完成上述付款义务为止，但非因交易对方过错导致逾期办理标的资产交割的除外。 8）各方确认，如《股权收购协议》所述违约金不能补偿守约方全部损失的，守约方仍有权向违约方主张损失。 9）各方确认，任何一方针对一项违约行为的豁免不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免。 10）若公司、交易对方均同意并书面达成一致意见终止本次交易，则各方互不承担违约责任。 2.09、决议有效期 本决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，若在上述有效期内公司本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。 该议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会战略委员会第二次会议；第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议；第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东会逐项审议表决。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2026年10月8日 议案三：关于公司本次交易不构成关联交易的议案 各位股东： 公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的杭州惠嘉信息科技有限公司100％股权，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，本次交易的交易对方李连强、斯应昌与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2026年10月8日 议案四：关于公司本次交易不构成重组上市的议案 各位股东： 公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的杭州惠嘉信息科技有限公司100％股权，本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致公司总股本发生变化；本次交易完成前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。 因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2026年10月8日 议案五：关于《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）（修订稿）》及其摘要的议案 各位股东： 公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的杭州惠嘉信息科技有限公司100％股权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司编制了本次重大资产购买报告书草案及其摘要。 根据项目进展情况及公司对上海证券交易所相关问询函的回复，公司对《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的相关内容进行了更新和修订。具体内容详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》。 该议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第三届董事会第二十六次会议审议通过。现提请股东会审议表决。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2026年10月8日 议案六：关于公司签署附条件生效的交易协议的议案 各位股东： 公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的杭州惠嘉信息科技有限公司100％股权，就本次交易事宜，公司先后与交易对方李连强、斯应昌签署附条件生效的《关于杭州惠嘉信息科技有限公司之股权收购协议》《关于杭州惠嘉信息科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》和《关于杭州惠嘉信息科技有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》，对本次交易相关事项进行约定。 上述协议的具体内容详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》之“第六节本次交易合同的主要内容”。 该议案已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会战略委员会第二次会议；第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议；第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2026年10月8日 议案七：关于交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 各位股东： 公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的惠嘉科技100％股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为惠嘉科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。 3、本次交易前，上市公司及惠嘉科技独立运营。本次交易完成后，惠嘉科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易完成后，惠嘉科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会对上市公司独立性造成重大不利影响。本次交易不会新增与上市公司控股股东之间的同业竞争事项，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2026年10月8日 议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案 各位股东： 公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的杭州惠嘉信息科技有限公司100％股权（“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 经结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定；公司以支付现金方式购买杭州惠嘉信息科技有限公司100％股权，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2026年10月8日 议案九：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号》第十二条规定情形的议案 各位股东： 公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的杭州惠嘉信息科技有限公司100％股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 公司董事会经审慎判断，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2026年10月8日 议案十：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案 各位股东： 公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的杭州惠嘉信息科技有限公司100％股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 为本次交易之目的，公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易标的资产评估机构。经审慎核查，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备公允性。 该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2026年10月8日 议案十一：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案 各位股东： 公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的杭州惠嘉信息科技有限公司100％股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2026】A0658号《浙江帅丰电器股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的杭州惠嘉信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2026年10月8日 议案十二：关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、 评估报告的议案 各位股东： 公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的杭州惠嘉信息科技有限公司100％股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 为本次交易之目的，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务报表进行审阅，聘请金证（上海）资产评估有限公司对标的资产进行评估。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司财务报表进行审计并出具了《审计报告》（中汇会审【2026】6688号）；金证（上海）资产评估有限公司就标的公司股东全部权益于评估基准日2026年4月30日的市场价值进行评估并出具了《浙江帅丰电器股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的杭州惠嘉信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0658号）；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考合并财务报表进行审阅并出具了《备考审阅报告》（容诚阅字【2026】210Z0006号）。 该议案已经公司第三届董事会审计委员会第十七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2026年10月8日 议案十三：关于本次交易摊薄即期回报情况及采取相关填补措施 的议案 各位股东： 公司拟以支付现金的方式向杭州惠嘉信息科技有限公司股东李连强、斯应昌购买其合计持有的惠嘉科技100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 公司董事会就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明如下：一、本次交易对每股收益的影响 根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司扣非后归属于母公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
考虑到本次交易后若标的公司无法实现《业绩承诺与补偿协议》中的承诺净利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中将会面临经营风险、市场风险等，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生负面影响，进而导致经营效益不及预期，上市公司即期回报将面临被摊薄的风险。 二、上市公司填补摊薄即期回报的措施 为切实维护广大中小股东的合法权益，上市公司已制定并拟实施一系列针对性措施，以防范和应对可能发生的即期回报摊薄风险，具体安排如下：（一）持续优化公司治理，为公司发展提供制度保障 本次交易完成后，上市公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，进一步完善公司治理结构，提高经营管理水平，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （二）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 三、上市公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、若公司未来实施股权激励，本人承诺，在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。 7 、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若本人违反或不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 8、本承诺自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。” 四、上市公司控股股东、实际控制人关于切实履行本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若本企业/本人违反或不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力。”该议案已经公司第三届董事会审计委员会第十七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2026年10月8日 议案十四：关于公司本次交易所采取的保密措施及保密制度的议 案 各位股东： 公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的杭州惠嘉信息科技有限公司100％股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 上市公司在筹划本次交易期间，制定了严格有效的保密制度，采取了保密措施，严格执行了《浙江帅丰电器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，具体情况如下： 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、上市公司高度重视内幕信息管理，按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在内幕信息依法公开披露前，按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并及时报送上海证券交易所。 3、上市公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。综上，在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规和公司制度的规定。 该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2026年10月8日 议案十五：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及相关 法律文件有效性的议案 各位股东： 公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的杭州惠嘉信息科技有限公司100％股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 公司已按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和公司章程的规定，就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司就本次交易出具的相关法律文件合法、有效。 具体内容详见公司于2026年8月8日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及相关法律文件的有效性的说明》。 该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2026年10月8日 议案十六：关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议 案 各位股东： 公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的杭州惠嘉信息科技有限公司100％股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 2026年6月26日，公司披露《浙江帅丰电器股份有限公司关于筹划重大资产重组并签署<意向协议>的提示性公告》，对本次交易进行首次信息披露。本次交易首次公告日前第1个交易日（2026年6月25日）收盘价格为15.88元/股，交易事项首次公告日前第21个交易日（2026年5月27日）收盘价为16.65元/股。 在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20％，不存在异常波动情况。 具体内容详见公司于2026年8月8日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《浙江帅丰电器股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。 该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2026年10月8日 议案十七：关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况 的议案 各位股东： 公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的杭州惠嘉信息科技有限公司100％股权，本次交易完成后，杭州惠嘉信息科技有限公司将成为公司的全资子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。 本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产情况如下： 2025年11月17日，上市公司与普通合伙人优势金控（上海）资产管理有限公司及有限合伙人福建炳中投资有限公司、玖势通源（上海）数字科技有限公司、杭州汇方私募基金管理有限公司、张笑天、朱灵洁、黄照华、赵静、王笛共同签署了《厦门芯势澜算贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。根据《合伙协议》约定，公司作为有限合伙人，以自有资金出资认购标的基金份额人民币5,300.00万元。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。 除上述事项外，上市公司在本次交易前12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，不属于与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在《重组办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。 该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2026年10月8日 议案十八：关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个 人的说明的议案 各位股东： 公司拟以支付现金方式购买李连强、斯应昌持有的杭州惠嘉信息科技有限公司100％股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的公司的审计机构、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司备考财务报表审阅机构；4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2026年10月8日 议案十九：关于提请股东会授权董事会办理本次重大资产重组相 关事项的议案 各位股东： 为高效、有序地完成本次交易，根据相关法律、法规、规章、规范性文件及《浙江帅丰电器股份有限公司章程》的规定，公司提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项； 2、根据监管部门要求和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件； 4、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；5、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； 6、聘请与本次交易相关的中介机构事宜，授权董事会按公司相关制度办理；组织公司和中介机构办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部门的相关意见进行回复； 7、根据法律、法规规定和股东会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜； 8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项除外。 本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，若在上述有效期内公司本次交易尚未实施完毕，则本授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。 该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议表决。 浙江帅丰电器股份有限公司董事会 2026年10月8日 中财网
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