科力远(600478):科力远2026年第二次临时股东会法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 邮编：410000 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 致：湖南科力远新能源股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南科力远新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （二）本所律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 为出具本法律意见书，本所律师依法查验了公司提供的下列资料： 1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体、报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的与本次股东会有关的通知等公告事项； 2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等； 记录及相关资料； 4、上证所信息网络有限公司提供的统计结果； 5、本次股东会会议文件、表决资料等。 鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1、经查验，本次股东会由公司董事会召集，公司董事会于2026年9月12日在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。 2、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东会现场会议于2026年9月28日14:00在湖南省长沙高新技术开发区桐梓坡西路348号湖南科霸2楼会议室召开。 本次股东会通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易系统行使表决权。 经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人及出席会议人员的资格 出席本次会议的股东及股东代理人共416名，代表股份497,292,484股，占公司股份总数的29.3575%。 经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共10名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数484,510,945股，占公司有表决权股份总数的28.6030%。 经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东会的还有公司部分董事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。 本所律师认为，出席本次股东会现场会议的人员资格合法有效。 2、网络投票 根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共406人，共计持有公司12,781,539股，占公司有表决权股份总数的0.7546%。 3、会议召集人资格 本次股东会由公司董事会召集，董事会于2026年9月11日召开第八届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案》。 本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法有效。 三、本次股东会临时提案的情况 经查验，本次股东会存在增加临时提案的情况，具体如下： （一）2026年9月12日，公司公告了《湖南科力远新能源股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 （二）2026年9月17日，单独持有公司12.06%股份的控股股东湖南科力远高技术集团有限公司向股东会召集人书面提出临时提案，提请将《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》作为临时提案提交公司2026年第二次临时股东会审议。该议案已于2026年8月24日经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，相关公告已于2026年8月25日在上海证券交易所网站披露。 （三）经本所律师核查，提案人湖南科力远高技术集团有限公司系单独持有公司10%以上股份的股东，具有提出临时提案的主体资格；该临时提案属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并以书面形式在本次股东会召开十日前提交召集人，符合《公司法》及《司股东会规则》关于股东提出临时提案的有关规定。 （四）股东会召集人收到上述临时提案后，已依照《上股东会规则》的有关规定，于2026年9月18日在中国证监会指定媒体、报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《湖南科力远新能源股份有限公司关于2026年第二次临时股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-065），将上述临时提案提交本次股东会审议。除增加上述临时提案外，公司于2026年9月12日公告的原股东会通知事项未发生变化。 综上，本所律师认为，本次股东会临时提案的提案人主体资格、提案程序及召集人的处理方式均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东会审议的议案（含临时提案）符合前述法律法规的规定。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）现场会议 经查验，本次股东会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东会议程的议案逐项进行了审议及表决，由会议推举的股东代表、公司董事会秘书与本所律师共同负责计票、监票。监票人在现场宣布了现场表决情况和结果。 （二）网络投票 网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票结果。 （三）表决结果 本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及中小投资者的表决结果（以下1.审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 表决结果为：同意493,975,697股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3330%；反对3,004,187股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6041%；弃权312,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0629%。 其中，中小投资者表决结果：同意9,524,852股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的74.1716%；反对3,004,187股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的23.3941%；弃权312,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的2.4343%。 本议案为特别决议议案，经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2.审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 以下有关非独立董事换届选举的议案采取累积投票制表决，各候选人所获得的投票情况如下： 2.01.张聚东 表决结果为：同意491,192,827股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7734%。 其中，中小投资者表决结果：同意6,741,982股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的52.5009%。 2.02.彭家虎 表决结果为：同意491,214,651股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7778%。 其中，中小投资者表决结果：同意6,763,806股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的52.6708%。 2.03.陈丹 表决结果为：同意491,258,336股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的其中，中小投资者表决结果：同意6,807,491股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的53.0110%。 3.审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》 以下有关独立董事换届选举的议案采取累积投票制表决，各候选人所获得的投票情况如下： 3.01.邢建国 表决结果为：同意491,223,768股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7796%。 其中，中小投资者表决结果：同意6,772,923股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的52.7418%。 3.02.阳敏 表决结果为：同意491,205,709股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7760%。 其中，中小投资者表决结果：同意6,754,864股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的52.6012%。 3.03.邬爱其 表决结果为：同意491,219,389股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7787%。 其中，中小投资者表决结果：同意6,768,544股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的52.7077%。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 周琳凯 马孟平 经办律师： 罗寰宇 签署日期：2026年9月28日 中财网
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