*ST金刚(300093):2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
甘肃金刚光伏股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案 论证分析报告 2026年 4月 甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金将用于北京通州区人工智能智算中心项目（一期）、上海办公研发中心项目、补充流动资金及偿还债务。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《甘肃金刚光伏股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1．AI技术不断发展，算力市场需求持续旺盛 算力广泛应用于智能制造、智慧城市、智慧医疗、自动驾驶等多个领域，推动这些领域的智能化转型和产业升级。据华为《智能世界2030》报告预测，到2030年，全球通用计算（FP32）总量将达3.3ZFLOPS，比2020年增长十倍，AI计算（FP16）总量将达864ZFLOPS，比2020年增长4,000倍。 AI发展推动算力需求提升，尤其是大模型和生成式AI的兴起，推动了全球算力需求的快速增长。2024年，中国智能算力规模达到725.3EFLOPS，同比增长74.1%，预计到2026年将突破1,460.3EFLOPS。AI技术的发展对算力需求产生了显著的推动作用，不仅体现在规模的快速增长，还体现在硬件升级、应用场景拓展、政策支持以及服务模式创新等多个方面。 2025年以来，AIAgent、多模态大模型、具身智能等大模型相关技术取得突破性进展，带动终端应用Token消耗量和月活跃用户规模持续攀升，推动智算中心需求呈现井喷式增长。截至2025年底，豆包大模型日均调用量达到63万亿Token，较去年同期增长超过10倍，超过100家企业客户累计Token调用量超过一万亿；2026年1月，阿里1 千问大模型月活跃用户数已突破 亿。这一技术演进对智能算力服务商提出了更高要求：服务商不仅需在一线城市及周边布局超大规模、高等级、高密度、绿色低碳的智算资源，还需具备充足的能耗资源、强大的资金支撑、持续的技术迭代能力和精细化运营体系，以满足AIAgent、多模态交互、实时决策等新型AI负载对算力稳定性、网络带宽和数据安全的严苛标准。 AI 未来，随着 技术的进一步深化，算力需求将继续保持强劲增长。 2．国家政策持续利好，推动算力行业高质量发展 近年来，人工智能技术蓬勃发展，作为一项重要的生产力工具，AI尤其是以大模型、大数据、高算力为基础的人工智能内容自动生成技术（AIGC）逐步赋能自动驾驶、智能家居、安防监控、机器人等各行各业，大大拓宽了人工智能的应用场景，市场对算力服务的需求大幅增长。 在数字经济与实体产业深度融合的时代背景下，算力已成为驱动社会生产方式变革的核心引擎。一方面，大模型与生成式人工智能的应用持续飙升，催生出海量的算力需求。另一方面，政策的大力扶持也为AI算力产业发展注入了强大动力。 2026年作为“十五五”规划开局之年，标志着我国数字中国建设进入新阶段。“十五五”规划明确指出，要深入推进数字中国建设；加快人工智能等数智技术创新，突破+ 基础理论和核心技术，强化算力、算法、数据等高效供给；要全面实施“人工智能”行动，以人工智能引领科研范式变革，加强人工智能同产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占人工智能产业应用制高点，全方位赋能千行百业；要适度超前建设新型基础设施，推进信息通信网络、全国一体化算力网、重大科技基础设施等建设和集约高效利用，推进传统基础设施更新和数智化改造。 2025年8月，国务院发布《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，意见指出，到2027年，率先实现人工智能与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%，到2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%，到2035年，我国全面步入智能经济和智能社会发展新阶段，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。意见明确提出“强化智能算力统筹”，支持人工智能芯片攻坚创新与使能软件生态培育，加快超大规模智算集群技术突破和工程落地。优化国家智算资源布局，完善全国一体化算力网，充分发挥“东数西算”国家枢纽作用，加大数、算、电、网等资源协同。加强智能算力互联互通和供需匹配，创新智能算力基础设施运营模式，鼓励发展标准化、可扩展的算力云服务，推动智能算力供给普惠易用、经济高效、绿色安全。 3．公司从2025年开始战略性布局算力业务，构建第二增长曲线 算力作为实现全面人工智能的重要生产力工具，市场前景广阔，基于对智能算力行业发展前景的看好，公司从2025年开始开展算力服务业务，并在公司重整投资人欧昊集团及上海弘琪云创科技集团有限公司的支持下，借助其自身产业优势和资源优势，依托其在算力业务方面的积累，在“算力资源服务+能源”、算力基础设施建设等领域开展业务合作，加快公司算力业务的落地及发展，以帮助公司拓展并形成新的业务增长曲线。 公司的光伏电池片及组件业务的下游客户为新能源电站等，算力服务行业除需要依靠硬件设备和机房资源外，还需要耗费大量的电力，公司依托已有的光伏电池片及组件业务基础，借助下游客户等众多资源，拓展“算力资源服务+能源”相关业务。 未来随着光伏业务趋于稳定，算力业务的落地为公司开辟新的收入来源渠道和新的业务增长点，将促进和保障公司重整后主营业务的稳健增长，更好地提升上市公司经营发展能力。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1．加快推进公司算力业务布局，实现业务结构系统性升级 近年受全球产能扩张与价格持续下行影响，光伏行业整体盈利空间承压。在此背景下，公司前瞻布局算力服务业务已实现战略落地并全力开拓。公司在2025年6月与算力客户签订3.99亿元算力服务合同（2000P算力集群），目前2000P算力集群已向客户全部完成交付并稳定运行；同时依托酒泉首批试点绿电直连城市的政策，公司在2025年底与算力客户在酒泉落地首单500P智算中心，并同步推动数据中心就地消纳酒泉绿色能源，推动酒泉绿电直连电力供给模式，目前数据中心已正式通电投入运行。 公司已组建专业团队，聚焦绿色算力能源模式，拓展多元算力服务模式，逐步形成稳定的第二增长曲线。公司立足“异质结光伏+算力”双主业，契合数字经济与绿色经济融合趋势，持续推动绿色能源与算力基础设施的深度融合，助力数字基础设施建设。 本次募投项目的实施，将推动公司进一步提升算力服务能力，实现业务结构系统性升级，拓宽公司整体的价值创造空间，提升公司的综合经营能力与可持续发展能力。 2．夯实研发能力，支撑公司长远发展 光伏和算力业务均属于技术密集型行业，迭代迅速，研发能力是企业在竞争中保持持续领先的核心驱动力。技术维度来看，异质结电池降本提效、P型异质结电池、高密度液冷散热、算电协同调度、新一代供电架构、智能运维系统等关键技术方向均处于快速演进通道，公司唯有持续加大研发投入、保持对前沿技术趋势的敏锐跟踪与深度积累，方能在技术代际更迭中占据主动。 新的办公及研发中心将为公司提供吸引和培育高端研发人才的重要平台。一方面，专业化的研发空间与配套实验条件有利于公司围绕异质结电池降本提效、算电协同、绿色节能、智能调度等核心技术方向持续开展研究攻关，推动技术成果向产品与服务能力的转化；另一方面，研发中心落地上海，可充分借助长三角新能源、信息技术及人工智能领域的人才聚集优势，吸引和留存高水平研发人才，逐步构建与公司业务发展相匹配的技术人才梯队。 3．扩充资金实力，优化财务结构，增强盈利能力 光伏及算力属于资金密集型、技术密集型行业。通过本次发行，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险，从而实现公司的战略目标。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1．满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次发行募集资金除补充流动资金及偿还债务外，拟用于“北京通州区人工智能智算中心项目（一期）”及“上海办公研发中心项目”，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力。但项目所需资金规模较大，使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，同时维持日常生产经营资金稳定充足，公司选择向特定对象发行股票的方式实施本次融资。 2．本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持 本次募投项目“北京通州区人工智能智算中心项目（一期）”建设期为1年，“上海办公研发中心项目”建设期为3年，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行贷款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大等风险，采用股权融资可以解决公司的长期资金需求。 3．银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率继续攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 4 ．向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式认购。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与2025 承销业务实施细则（ 年修订）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交20 易日股票交易总额÷定价基准日前 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经通过董事会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规、合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：（一）本次发行方式合法合规 1．本次发行符合《证券法》第九条、第十二条的规定 本次发行符合《证券法》第九条的规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 本次发行符合《证券法》第十二条的规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2 ．本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5 ）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司本次发行的募集资金总额为不超过243,109.39万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”（4）本次发行底价符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 公司本次发行底价符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。” （5）本次发行定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定《注册管理办法》第五十七条规定： 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： 1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； 3）董事会拟引入的境内外战略投资者。 本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条规定。 （6）本次发行价格确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定《注册管理办法》第五十八条规定： 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行价格确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定。 （7）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。 3．公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 公司符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定： （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）公司本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；（4）本次发行董事会决议日（2026年4月2日）距离前次募集资金到位日（2010年7月1日）不少于十八个月； （5）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。 4．公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行审议和批准程序合法合规 公司本次向特定对象发行股票相关事项已经2026年4月2日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及符合中国证监会规定的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件将在符合中国证监会规定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。 公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综合上述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下： （一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会同意本次发行注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加，对即期回报将有一定程度的摊薄。基于上述情况，按照本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。 1．主要假设条件 （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、公司各相关产业的市场情况及公司经营环境没有发生重大不利变化。 （2）假设本次向特定对象发行方案于2026年11月30日实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。 （3）假设本次向特定对象发行股票数量为162,000,000股。 （4）在预测公司总股本时，以截至《甘肃金刚光伏股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》披露日公司总股本540,000,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 （5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为243,109.39万元，本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。 （7）2025年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为20,306.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-57,137.05万元。假设2026年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算： 1）与2025年度持平； 2）净亏损比2025年度增加10%； 3）净亏损比2025年度减少10%。 （8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （9）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （10）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。 本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间等仅为测算目的假设，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际发行日期为准。以上假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2．对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得以提升，但由于募集资金投资项目的实施和效益产生需要一定的周期，因此，如果短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长，将会导致公司每股收益、净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后即期回报被摊薄的风险。 同时，公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此作出决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。 （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见《甘肃金刚光伏股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1．本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司已布局算力服务业务并已实现战略落地和业务开拓，构建了“异质结光伏+算力”双主业格局。公司已于2025年6月与算力客户签订3.99亿元算力服务合同（2000P算力集群），目前2000P算力集群已向客户全部完成交付并稳定运行；同时依托酒泉2025 500P 首批试点绿电直连城市的政策，于 年底与算力客户在酒泉落地首单 智算中心。 本次募投项目“北京通州区人工智能智算中心项目（一期）”属于算力业务，项目建成后将进一步提升公司为客户提供算力服务的能力，进一步实现业务结构系统性升级，属于和公司现有业务相关。 2．公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备 （1）人员储备 公司自2025年进入算力业务领域以来，经过不断的摸索，已逐步建立起完备的管理和技术团队。公司汇集了业内众多优秀人才，形成了一支拥有丰富行业经验的经营管理团队，具有较高的行业视野，并能够对产品技术发展趋势进行前瞻分析和深入研判，能够为本次募投项目的建设和运营提供有力支撑。 （2）技术储备 公司深耕光伏能源领域多年，在电力系统工程、能源资产管理与大型基础设施交付方面积累了丰富的实践经验，与数据中心建设运营所需的核心能力存在高度契合性与复用性。公司已组建涵盖系统架构师、电力技术人员及暖通、机房专业人员在内的复合型技术与工程团队，并引入具备国内及海外供应链资源优势的算力合伙人，在算力芯片稳定获取与供应链管控方面形成了明确优势，具备大规模项目的稳定保交付能力。 在算电协同的实践积累上，公司已在甘肃酒泉总部完成一座500P算力中心的交付，目前正在该中心实际运行算电协同模型，持续探索降低稳定供电的综合成本。这一在运项目验证了公司从IDC交付到算电一体化运营调度的完整能力闭环，所积累的运营数据、调度经验与工程方法论，可直接复用于本次募投项目的建设与运营，有效降低项目落地风险。 综上，公司在能源工程、算力交付、供应链管控与算电协同运营等维度已形成系统性的能力积累，具备本次募投项目顺利实施的充分技术可行性基础。 （3）市场储备 算力作为实现全面人工智能的重要生产力工具，市场前景广阔。智能算力需求正处于爆发式增长通道。IDC数据显示，2025年中国智能算力规模将达到1,037.3EFLOPS，较2024年增长43%，2026年将进一步翻番至1,460.3EFLOPS；全球人工智能服务器市场规模预计从2024年的1,251亿美元增至2028年的2,227亿美元，生成式AI服务器占比亦将从29.6%持续提升至37.7%。AI产业化加速向政务云、智慧城市、金融高频交易、医疗AI诊断、智能制造及具身机器人、多模态数字人等泛行业场景纵深渗透，驱动算力投入持续成倍增长。国内外科技企业资本开支进入历史性扩张周期，阿里巴巴预计2026至2028年总开支达4,600亿元、腾讯2025至2027年预计投入3,500亿元，庞大的算力采购需求为市场提供了坚实的需求。 在客户资源方面，公司在既有业务中已积累了丰富的客户资源，在算力服务领域与公司存在良好业务协同空间，具备向算力服务延伸合作基础。 因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将不断加强人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下填补措施： 1．加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，争取早日实现项目预期效益本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行可能产生的即期回报摊薄的影响。 2．提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 3．不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 4．完善利润分配制度，强化投资者回报机制 《公司章程》对公司利润分配及现金分红制度进行了明确规定，公司还制定了《甘肃金刚光伏股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》，明确了公2026-2028 司 年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。 综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。 （六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； “2．承诺对本人的职务消费行为进行约束； “3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；“4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； “5．承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； “6．本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7 “．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司控股股东欧昊集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1．本公司不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； “2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” 公司实际控制人张栋梁对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1．本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； “2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东会审议。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 甘肃金刚光伏股份有限公司董事会 二〇二六年四月三日 中财网
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