*ST金刚(300093):第八届董事会第二次会议决议
甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议，经董事会全体董事同意，豁免会议提前通知的时间要求，于2026年4月2日以书面等形式发出会议通知，2026年4月2日以现场及通讯表决的形式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名（其中独立董事3名），会议由公司董事长张栋梁先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，会议以记名投票方式通过以下决议： （一）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》 公司编制《2025年年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第八届董事会审计委员会2026年第二次临时会议已审议通过该事项。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （二）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》 2025年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度董事会工作报告》。 公司独立董事分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度独立董事述职报告》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （三）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》 公司总经理就2025年度召开的董事会、股东会的各项决议的执行情况及公司经营管理情况编制了《2025年度总经理工作报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于独立董事2025年度独立性自查情况的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》和公司制度的有关规定，董事会根据独立董事提交的《关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事2025年度独立性自查情况的专项报告》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于独立董事2025年度独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》 公司董事会审议通过了公司《2025年度财务决算报告》，客观、真实地反第八届董事会审计委员会2026年第二次临时会议已审议通过该事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》“第八节财务报告”部分相关内容。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （六）审议通过《关于2025年度利润分配的预案》 经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为20,306.66万元，母公司实现净利润35,909.83万元；截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润-158,083.84万元，母公司未分配利润-75,597.56万元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，考虑公司实际经营情况，为保障正常经营生产的资金需求和未来发展战略的顺利实施，公司拟2025年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （七）审议通过《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》 公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保障财务报告及相关信息真实和完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供保障。截至2025年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。 第八届董事会审计委员会2026年第二次临时会议已审议通过该事项。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会对2025年度广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行了评估，并就履行监督职责情况进行了评价。 第八届董事会审计委员会2026年第二次临时会议已审议通过该事项。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会关于2025年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 在为本公司提供2025年度审计服务的过程中，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。 经董事会审计委员会审核通过，同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务审计机构，聘用期限为1年，自公司股东会审议通过之日起生效。审计费用合计90万元（包含财务报告审计费用、内部控制审计费用），与上年持平。 第八届董事会审计委员会2026年第二次临时会议已审议通过该事项。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （十）审议《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》 根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2026年度董事薪酬方案。 第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次临时会议全体委员对本议案回避表决。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。 该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2025年度股东会审议。 （十一）审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。 第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次临时会议已审议通过该事项。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （十二）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-158,083.84万元，公司未弥补亏损金额为-158,083.84万元，公司实收股本54,000万元，公司未弥补亏损超过实收股本总额1/3。 第八届董事会审计委员会2026年第二次临时会议已审议通过该事项。 于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （十三）审议通过《关于公司2024年度无法表示意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了无法表示意见审计报告。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对公司2025年度财务报表的审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司董事会认为2024年度无法表示意见的审计报告涉及事项影响已消除。 公司第七届董事会审计委员会2026年第二次临时会议及第八届董事会2026年第一次独立董事专门会议已审议通过该事项。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司2024年度无法表示意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的议案》根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，经核查公司符合申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的条件，同意公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示及其他风险警示。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于申请撤销公司股票退市风险警示及其他风险警示的公告》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票 （十五）审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》公司因执行《甘肃金刚光伏股份有限公司重整计划》而转增了324,000,000股股份，公司总股本由216,000,000股增加至540,000,000股。现拟将公司注册资本由216,000,000元变更为540,000,000元，并对《公司章程》中有关注册资本的相关内容进行相应修订。并提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的修订最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2025年度股东会以特别决议审议。 （十六）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。 本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第二次临时会议审议通过。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2025年度股东会以特别决议审议。 （十七）逐项审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”），具体如下： 1、本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，投资者以现金进行认购。公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象及认购方式 35 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 名（含本数）特定投资者。 本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 4、定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为： 假设调整前发行价格为P，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股0 派息/现金分红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 5、发行数量 本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过162,000,000股（含本数）。 若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 6、募集资金用途
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 7、限售期 发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 8、本次向特定对象发行股票的上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 9、本次发行前滚存的未分配利润安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 10、股权结构变化 本次向特定对象发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次向特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。同时，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 11、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。 本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第二次临时会议审议通过。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2025年度股东会以特别决议审议。 （十八）审议通过《关于<公司2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《甘肃金刚光伏股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第二次临时会议审议通过。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2025年度股东会以特别决议审议。 （十九）审议通过《关于<公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《甘肃金刚光伏股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第二次临时会议审议通过。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2025年度股东会以特别决议审议。 （二十）审议通过《关于<公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《甘肃金刚光伏股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第二次临时会议审议通过。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2025年度股东会以特别决议审议。 （二十一）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》公司自2010年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第二次临时会议审议通过。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2025年度股东会以特别决议审议。 （二十二）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施。同时，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施事宜作出了相关承诺。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第二次临时会议审议通过。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2025年度股东会以特别决议审议。 （二十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证公司本次向特定对象发行A股股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，拟提请股东会授权公司董事会在符合相关法律、法规的前提下全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于： 1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行A股股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜； 2、决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的中介机构； 3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案、同意等手续； 4、设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理募集资金使用的相关事宜，并根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整； 5、如监管部门要求或与本次向特定对象发行A股股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行A股股票的具体方案进行调整； 6、根据本次向特定对象发行A股股票的发行和实施情况适时对《公司章程》的相关条款进行修订，并办理工商备案/变更登记手续等事宜； 7、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理向特定对象发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所的登记、股份锁定及上市事宜； 8、办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行A股股票的中止、终止等事宜）。 公司董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。 本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第二次临时会议审议通过。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2025年度股东会以特别决议审议。 （二十四）审议通过《关于<公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划>的议案》 为健全公司股东回报机制，建立科学、持续、稳定的分红决策与监督机制，切实保护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《甘肃金刚光伏股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况及未来发展战略，现制定了《甘肃金刚光伏股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第二次临时会议审议通过。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2025年度股东会以特别决议审议。 （二十五）审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。同时提请公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。 本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第二次临时会议审议通过。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2025年度股东会以特别决议审议。 （二十六）审议通过《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜郑重承诺： 公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。 本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第二次临时会议审议通过。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （二十七）审议通过《关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》 证券监管部门和证券交易所采取监管措施、处罚及整改情况进行了全面核查。 经核查，公司最近五年存在被中国证监会及其派出机构行政处罚的情形，相关处罚事项已整改完毕并对外披露；公司最近五年不存在被证券交易所公开谴责或通报批评的重大违规情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》。 本议案已经公司第八届董事会审计委员会2026年第二次临时会议审议通过。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （二十八）审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 为满足公司日常经营所需资金，公司及子公司拟向控股股东欧昊集团及其控股子公司借款不超过人民币10亿元，借款期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起不超过1年，借款利率不超过6%，公司及子公司可以根据实际情况在借款期限及额度内连续循环使用。公司及子公司就本次借款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 公司第八届董事会2026年第一次独立董事专门会议已审议通过该事项。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。 关联董事张栋梁、李雪峰、孙爽回避表决。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。 （二十九）审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》 公司定于2026年4月24日（星期五）下午3:00在公司会议室召开2025年度股东会，审议第八届董事会第二次会议提交的相关议案。 于召开2025年度股东会的通知》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第八届董事会第二次会议决议； 2、第八届董事会审计委员会2026年第二次临时会议决议； 3、第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次临时会议决议； 4、第八届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议。 特此公告。 甘肃金刚光伏股份有限公司 董事会 二〇二六年四月二日 中财网
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