毕得医药(688073):国泰海通证券股份有限公司关于上海毕得医药科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于上海毕得医药科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“毕得医药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规相关规定，对毕得医药首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2022年 8月 19日出具的《关于同意上海毕得医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1885号），上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“毕得医药”）获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）16,229,100股,并于 2022年 10月 11日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行 A股股票后总股本为64,916,392股，其中无限售条件流通股 13,348,796股，占公司总股本的 20.56%；有限售条件流通股为 51,567,596股，占公司总股本的 79.44%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，对应限售股股东数量为 6名，限售股数量为 47,648,776股，占公司总股本的 52.43%，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起 42个月（该部分限售股原限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起 36个月，因上市后 6个月公司股票连续 20个交易日收盘价均低于发行价，故该部分股份的锁定期延长 6个月）。现该部分限售股的锁定期即将届满，因原定上市流通日 2026年 4月 11日为非交易日，故顺延至下一交易日，即于 2026年 4月 13日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司首次公开发行后，总股本为 64,916,392股。 公司于 2023年 5月 10日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 64,916,392股为基数，每股派发现金红利 1.54元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计派发现金红利 99,971,243.68元（含税），转增 25,966,556股，本次分配后总股本为 90,882,948股。 公司已于 2023年 5月 25日完成了 2022年度权益分派工作，公司总股本由64,916,392股变更为 90,882,948股。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生其他事项导致公司股本数量变化。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《上海毕得医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《上海毕得医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等相关文件，本次申请解除股份限售的股东承诺如下： （一）发行人控股股东、实际控制人戴岚、戴龙作出承诺如下： 1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份。 公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 2、本人所持有的公司股票在锁定期届满后 24个月内，本人拟减持公司股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过 24个月后，本人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 3、本人担任公司董事/高管期间，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。本人在担任董事/高管期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持公司股份。本人在任期届满前离职的，承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内遵守前述规定。 4、本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 5、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，承诺人不减持公司股份。 本人承诺发生《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的不得减持的情形时，不减持公司股份。 6、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。 若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的 5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。 （二）发行人控股股东、实际控制人控制的企业共青城南煦投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税区蓝昀万驰投资管理合伙企业（有限合伙）及共青城煦庆投资合伙企业（有限合伙）作出承诺如下： 1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份。 公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 2、上述锁定期届满后 24个月内，本企业拟减持公司股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过 24个月后，本企业拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本企业已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 3、根据合伙协议约定，在前述锁定期限届满后，有限合伙人每年转让的公司股份仍应受到其法定锁定期或承诺锁定期的限制，且合伙企业每年减持的份额不得超过合伙企业出资份额总数的 25%； 4、根据合伙协议约定，经普通合伙人同意，有限合伙人可以转让其在有限合伙当中的权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可由普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。 对于根据本协议规定经普通合伙人同意转让或退出的有限合伙权益，同等条件下普通合伙人有权优先受让，转让人应转让给普通合伙人或其指定的第三方。 5、公司上市后的锁定期后，合伙人所持相关权益拟转让退出的，按照合伙协议及其他有关协议的约定处理。 6、本承诺函出具后，若适用于本企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本企业所持公司股份减持有其他规定的，本企业承诺按照该等规定执行。 7、本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。 若本企业未履行上述承诺，本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本企业将在获得收入的 5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）持有发行人5%以上股份的股东丽水兰旦企业管理合伙企业（有限合伙）（现更名为舟山兰旦企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“舟山兰旦”）作出承诺如下（本次上市流通股份系发行人控股股东、实际控制人的近亲属股东戴慧通过舟山兰旦间接持有的69,486股限售股）： 1、本企业自发行人向上海证券交易所提交首次公开发行并在科创板上市申请前 12个月以前已持有的发行人股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本企业持有的发行人股份。对于本企业持有的基于前述股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 本企业自发行人向上海证券交易所提交首次公开发行并在科创板上市申请前 12个月以内取得的发行人股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内且自本企业取得发行人股份的工商变更登记完成之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本企业持有的发行人股份。对于本企业持有的基于前述股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、上述锁定期届满后 24个月内，本企业拟减持公司股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过 24个月后，本企业拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本企业已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 承诺人若拟减持发行人股票，将在减持前 3个交易日公告减持计划。且该等减持将通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。 3、本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 4、本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。 若本企业未履行上述承诺，本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本企业将在获得收入的 5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）发行人控股股东、实际控制人的近亲属戴慧（戴慧通过舟山兰旦间接持有公司69,486股限售股）作出承诺如下： 1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份。 公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 2、上述锁定期届满后 24个月内，本人拟减持公司股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过 24个月后，本人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 3、本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 4、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，承诺人不减持公司股份。本人承诺发生《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的不得减持的情形时，不减持公司股份。 5、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。 若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的 5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他有关特别承诺。截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 47,648,776股 （二）本次上市流通日期为 2026年 4月 13日 （三）限售股上市流通明细清单
注 2：舟山兰旦企业管理合伙企业（有限合伙）曾用名为丽水兰旦企业管理合伙企业（有限合伙）。根据公司《首次公开发行股票科创板上市公告书》，舟山兰旦所持有限售股的限售期分别为自公司股票上市之日起 12个月（其中，发行人控股股东、实际控制人的近亲属戴慧通过舟山兰旦持有的公司限售股的锁定期限为自上市之日起 36个月）、自取得公司股份的工商变更登记完成之日起 36个月。根据《首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通公告》（公告编号：2023-031）、《首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2024-008），舟山兰旦所持有的部分限售股已分别于 2023年 10月 11日、2024年 3月 25日上市流通。本次上市流通的限售股系戴慧通过舟山兰旦间接持有的限售股，本次限售股上市流通后，舟山兰旦首次公开发行后所持有的限售股将全部解禁。 注 3：实际以中国证券登记结算有限责任公司办理为准。 （四）限售股上市流通情况表：
六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 截至本核查意见出具之日，毕得医药本次上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次首次公开发行限售股上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。 综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。 中财网
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