奥普特(688686):董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 二〇二六年四月 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约 束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《广 东奥普特科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。独立董事在公司领取独立董事津贴，仅适用本制度中关于独 立董事的相关内容。 第三条 公司董事及高级管理人员的薪酬水平应当与市场发展相适应，以公司经营规模和绩效为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、 目标，进行综合考核确定。董事、高级管理人员薪酬应遵循以下原 则： （一）按劳分配与责、权、利相匹配原则； （二）激励与约束并重原则； （三）个人薪酬与公司利益相结合原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定 依据和具体构成。 第五条 公司董事的薪酬方案须经股东会审议通过后方可实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董 事应当回避。 高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予 以充分披露。 第六条 公司人力资源部、财务部及证券部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬体系 第七条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成。 （一）基本薪酬：是董事和高级管理人员履行职责所领取的岗位报 酬，由董事会薪酬与考核委员会根据公司的规模、董事和高级管理 人员所承担的责任、风险程度、自身的市场价值及管理能力确定。 （二）绩效薪酬：是董事和高级管理人员根据公司经营状况之优劣 所得的报酬，由薪酬与考核委员会根据董事和高级管理人员岗位责 任设立考核指标，并依据公司经营业绩，绩效指标完成情况进行考 核分配。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。 （三）中长期激励收入：即公司根据年度绩效考核结果，通过员工 持股计划、股票期权、限制性股票等方式授予公司董事和高级管理 人员的权益所得。 董事和高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利按 公司的相关制度执行。 第八条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准由公司股东会决定。 第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬可以随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。 第四章 薪酬考核及责任追溯 第十条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 第十一条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。被考核对象在考核年度内发生违规、违纪或发生重要追责事项的，进行责任追 溯。责任追溯以一个考核年度为限。 第十二条 公司对董事、高级管理人员实施责任追究机制。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的， 公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职 务等处罚。 第十三条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第五章 薪酬发放及止付追索 第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告 披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任 一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针 对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索程序： （一）严重失职或者滥用职权的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券 交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券 等部门主管机关予以处罚的； （三）严重损害公司利益的。 第十六条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进 行利益输送。 第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应 追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造 假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根 据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入， 并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行 全额或部分追回。 第六章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范 性文件及《公司章程》等有冲突时，以有关法律、法规、规章、规 范性文件及《公司章程》的规定为准。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 广东奥普特科技股份有限公司 2026年4月 中财网
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