奥普特(688686):第四届董事会第八次会议决议
广东奥普特科技股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2026年4月2日在广东省东莞市长安镇长安兴发南路66号之一以现场方式召开。会议通知已于2026年3月23日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体高级管理人员列席了会议。 本次会议由公司董事长卢盛林先生召集和主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议经全体董事表决，形成决议如下： （一）审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。 （二）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司报表期末未分配利润为人民币1,265,578,800.79元，2025年年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币186,179,344.00元。本次公司2025年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.35元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2025年12月31日公司总股本122,235,455股，扣除回购专用证券账户中股份数342,767股，以此计算合计拟派发现金红利65,212,588.08元（含税），占归属于上市公司股东净利润的比例为35.03%。 如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年度利润分配预案公告》。 （三）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司编制了《2025年度内部控制评价报告》。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2025年内部控制出具了《内部控制审计报告》。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。 （四）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》 按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，公司编制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况，国信证券股份有限公司出具了明确的核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》《国信证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见》《募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》。 （五）审议通过《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。 （六）审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。 （七）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。 （八）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 （九）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》 根据《公司章程》的规定，公司董事会对2025年度的工作进行了总结，编制了《2025年度董事会工作报告》。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 公司独立董事张燕琴、邓定远、陈桂林、谢春晓向董事会提交了述职报告，并将在2025年年度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年度独立董事述职报告（张燕琴）》《2025年度独立董事述职报告（邓定远）》《2025年度独立董事述职报告（陈桂林）》《2025年度独立董事述职报告（谢春晓）》。 （十）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》 根据《公司章程》的规定，公司管理层对2025年度的工作进行了总结，编制了《2025年度总经理工作报告》。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十一）审议通过《关于2025年度环境、社会及公司治理报告及其摘要的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会ESG委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年度环境、社会及公司治理报告》《2025Environmental,SocialandGovernanceReport》《2025年度环境、社会及公司治理报告摘要》。 （十二）审议通过《关于“提质增效重回报”专项行动方案2025年度评估报告暨2026年度行动方案的议案》 为积极回报投资者，切实履行公司的责任和义务，公司持续落实2025年度“提质增效重回报”专项行动方案，对上述方案2025年度的执行情况进行了评估，结合2026年度投资者回报计划，编制了《“提质增效重回报”专项行动方案2025年度评估报告暨2026年度行动方案》。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《“提质增效重回报”专项行动方案2025年度评估报告暨2026年度行动方案》。 （十三）审议通过《关于评估独立董事独立性的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，董事会对公司独立董事张燕琴女士、邓定远先生、陈桂林先生、谢春晓先生2025年度独立性情况进行了评估，并出具了专项意见。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 独立董事张燕琴、邓定远、陈桂林、谢春晓回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会对2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。 （十四）审议《关于公司董事薪酬方案的议案》 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，因本议案涉及全部委员，在审议本议案时全部委员回避表决，无法形成有效决议，故将该议案提交董事会审议。 因本议案涉及全部董事，在审议本议案时全部董事回避表决，无法形成有效决议，故该议案将提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。 兼任高级管理人员的董事卢盛林、卢治临、许学亮回避表决。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 （十六）审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，因本议案涉及全部委员，在审议本议案时全部委员回避表决，无法形成有效决议，故将该议案提交董事会审议。 因本议案涉及全部董事，在审议本议案时全部董事回避表决，无法形成有效决议，故该议案将提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 （十七）审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》 为规范公司购买委托理财产品的交易行为，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《委托理财管理制度》。 （十八）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》在保证不影响公司资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币120,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财。公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、风险较低的投资产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等）。 使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。 （十九）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票的公告》。 （二十）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案的议案》 为进一步加大投资者回报力度，提高投资者回报水平，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》规定，董事会提请股东会授权董事会在符合分红条件、分红金额上限等情况下，结合公司实际经营情况，全权办理公司2026年中期利润分配相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配等。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十一）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟于2026年4月23日上午10:00召开2025年年度股东会，并将以下事项提交股东会审议： 1.《关于2025年年度报告及其摘要的议案》； 2.《关于2025年度利润分配预案的议案》； 3.《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》； 4.《关于2025年度董事会工作报告的议案》； 5.《关于公司董事薪酬方案的议案》； 6.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 7.《关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案的议案》。 会议同时将听取《2025年度独立董事述职报告》《公司高级管理人员薪酬方案》。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 特此公告。 广东奥普特科技股份有限公司董事会 2026年4月3日 中财网
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