宁波远洋(601022):宁波远洋运输股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
债券代码：244543 债券简称：G26宁远R 宁波远洋运输股份有限公司 关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回 报及采取填补措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月2日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行尚需有权国资审批单位批复、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设与前提条件 以下假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2.假设本次发行于2026年9月底实施完毕。该完成时间仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终以经交易所审核、中国证监会注册并实际发行完成时间为准； 3.2025年度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为65,409.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为61,254.52万元。假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在2025年基础上按照增长10%、持平、下降10%等三种情景分别计算。 该利润仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策； 4.假设本次发行股份数量为145,403,704股（最终应以实际发行股份数量为准）；假设本次向特定对象发行人民币普通股股票募集资金总额为109,488.99万元，暂不考虑相关发行费用等影响； 5.不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 6.仅考虑本次向特定对象发行对公司总股本的影响，不考虑其他可能产生股本变化的因素； 7.在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。 三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析（一）本次发行的必要性与合理性分析 关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见《公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。 （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司是一家综合性航运公司，主要从事国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及干散货货运代理业务。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，在扣除发行费用后将用于“宁波远洋集装箱船舶购置项目”、“宁波远洋集装箱购置项目”，是公司为顺应行业发展趋势而做出的重要布局，符合国家相关的产业政策及未来公司战略发展方向，有利于提升公司运力水平和丰富航线布局，进而提升核心竞争力。 公司一直以来以航运业务为核心，公司本次发行募集资金主要用于集装箱船舶和集装箱的购置项目，上述募投项目紧紧围绕公司现有主营业务开展，公司已在日常生产经营中积累了丰富的集装箱船舶和集装箱建设及运营经验，在人员、技术、市场等方面拥有充足的储备，为公司未来实施相关募投项目奠定了良好的基础。 四、本次发行摊薄即期回报的填补措施 （一）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期目标 公司董事会已对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分分析和论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略规划。通过本次发行募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司现有运力规模，增强公司核心竞争力，提高盈利能力。 本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取尽早完成募投项目建设并实现预期目标。 （二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。 （三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本 为达到募投项目的预期回报率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率。同时，公司将进一步提高经营管理和内部控制水平，推进成本控制，提高公司资产运营效率，降低运营成本，提升公司盈利能力。 （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 五、相关主体出具的承诺 （一）控股股东的承诺 为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司直接控股股东宁波舟山港股份有限公司和间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司作出如下承诺： “1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”（二）公司全体董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 特此公告。 宁波远洋运输股份有限公司董事会 2026年4月3日 中财网
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