中国能建(601868):中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行股票上市公告书
原标题:中国能建:中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行股票上市公告书 二〇二六年四月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：2,549,019,607股 2、发行价格：2.55元/股 3、募集资金总额：6,499,999,997.85元 4、募集资金净额：6,486,922,335.62元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 目 录 特别提示 ................................................................................................................................... 2 一、发行股票数量及价格................................................................................................. 2 二、本次发行股票预计上市时间..................................................................................... 2 三、新增股份的限售安排................................................................................................. 2 目 录 ......................................................................................................................................... 3 释 义 ......................................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 6 一、公司基本情况............................................................................................................. 6 二、本次新增股份发行情况............................................................................................. 6 第二节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况........................................................................................... 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................................... 21 三、新增股份的上市时间............................................................................................... 21 四、新增股份的限售安排............................................................................................... 21 第三节 股份变动及其影响 ................................................................................................... 22 一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................................................... 22 二、董事和高级管理人员持股变动情况....................................................................... 24 三、本次发行对公司的影响........................................................................................... 24 第四节 财务会计信息分析 ................................................................................................... 25 一、主要财务数据........................................................................................................... 25 二、管理层讨论与分析................................................................................................... 26 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 28 一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司................................................... 28 二、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司....................................................... 28 三、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司....................................................... 28 四、发行人律师：北京市嘉源律师事务所................................................................... 29 五、申报会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）........................................... 29 六、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）............................................... 29 第六节 保荐人的上市推荐意见 ........................................................................................... 30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况................................................................... 30 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................................... 30 第七节 其他重要事项 ........................................................................................................... 31 第八节 备查文件 ................................................................................................................... 32 一、备查文件................................................................................................................... 32 二、查询地点................................................................................................................... 32 三、查询时间................................................................................................................... 32 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 （1）2023年 2月 15日、2023年 2月 28日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票相关文件修订说明的议案》等与本次发行相关的议案。 （2）2023年 3月 9日，国务院国资委作出《关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2023〕89号），原则同意公司本次向特定对象发行不超过 8,338,232,727股 A股股份，募集资金不超过 150亿元的总体方案。 （3）2023年 3月 30日，公司召开 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会及 2023年第一次 H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。 （4）2024年 2月 29日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会及类别股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会及类别股东大会将本次发行相关决议有效期及授权有效期延长 12个月。 （5）2024年 3月 28日，公司召开 2024年第一次临时股东大会、第一次 A股类别股东大会及第一次 H股类别股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会及类别股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行相关决议有效期及授权有效期延长 12个月。除延长本次发行相关决议有效期及授权有效期外，公司本次发行方案的其他内容不变。 （6）2024年 6月 11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等相关议案，同意调整公司本次发行方案的募集资金金额及用途。 2、本次发行监管部门审核过程 2025年 5月 13日，上交所上市审核中心出具《关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 6月 4日，中国证监会出具《关于同意中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1172号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 3、本次发行的发行过程概述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司及联席主承销商于 2026年 3月 3日向上交所报送《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 2026年 3月 3日，联席主承销商向上交所报送《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计 289名特定投资者，包括截至 2026年 1月 20日前 20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以及上述机构及人员通过直接或间接形式参与的主体，共 16家）、35家基金公司、19家证券公司、18家保险公司、201家其他投资者。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，联席主承销商收到共计 6家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （2）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026年 3月 6日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到 10家认购对象提交的申购相关文件。 经联席主承销商核查确认，10家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除符合条件的在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司、在中国证券监督管理委员会网站公布的合格境外机构投资者、在中国证券监督管理委员会网站公布的人民币合格境外机构投资者、证券公司及其资产管理子公司管理的资产管理账户外）。 上述投资者的具体有效报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 2.55元/股，最终发行规模为 2,549,019,607股，募集资金总额6,499,999,997.85元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1172号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限 8,338,232,727股（含本数），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的 70%，未超过募投项目资金总额 650,000.00万元（含本数）。 具体配售结果如下：
（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 根据《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次发行募集资金不超过人民币 650,000.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过 8,338,232,727股（含本数）。 根据投资者申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票数量为 2,549,019,607股，发行规模为 6,499,999,997.85元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1172号）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）定价基准日、发行价格与定价方式 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年 3月 4日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（1.98元/股）及最近一期经审计的每股净资产（发行人最近一期（即 2024年 12月 31日）经审计的每股净资产为 2.5668元，扣除每股现金分红 0.0262元后为 2.5406元，向上取整 2.55元），即本次发行底价为人民币 2.55元/股。 北京市嘉源律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 2.55元/股，与发行底价的比率为 100.00%，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 （六）募集资金总额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 6,499,999,997.85元，扣除各项发行费用人民币13,077,662.23元后，实际募集资金净额为人民币 6,486,922,335.62元；其中，计入实收股本人民币 2,549,019,607.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 3,937,902,728.62元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。 （七）限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 1、2026年 3月 9日，公司与联席主承销商向本次发行的发行对象发出了《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》。 2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 3月 12日出具《验证报告》（天健验〔2026〕1-4号），截至 2026年 3月 11日，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币 6,499,999,997.85元。 3、2026年 3月 12日，保荐人（主承销商）在扣除承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 3月 12日出具《验资报告》（天健验〔2026〕1-3号），截至 2026年 3月 12日，发行人本次发行募集资金总额人民币 6,499,999,997.85元，扣除与发行有关的费用人民币 13,077,662.23元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 6,486,922,335.62元，其中计入股本人民币 2,549,019,607.00元，计入资本公积人民币 3,937,902,728.62元。 （十）新增股份登记托管情况 截至本上市公告书出具之日，发行人本次发行新增的 2,549,019,607股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十一）发行对象 1、发行对象基本情况 （1）上海隧道工程股份有限公司
（2）中车资本控股有限公司
（3）徐州大任同赢管理咨询合伙企业（有限合伙）
（4）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
（5）诺德基金管理有限公司
（6）王梓旭
（7）交银人寿保险有限公司
2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 经核查，本次获配的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、发行对象私募基金备案情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）中国政企合作投资基金股份有限公司为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 （2）诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （3）交银人寿保险有限公司为保险公司，以其管理的保险资金参与认购，并已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 （4）王梓旭为境内自然人，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需办理相关登记备案手续。 （5）上海隧道工程股份有限公司、中车资本控股有限公司、徐州大任同赢管理咨询合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。 4、发行对象的投资者适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
5、关于发行对象资金来源的说明 本次向特定投资者发行股票的发行对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （十二）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，联席主承销商认为： 中国能源建设股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求， 符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 1、本次发行已获得公司内部有效的授权和批准，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，该等授权与批准合法、有效。 2、《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及公司股东会关于本次发行相关决议的规定。 3、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。 4、公司本次发行对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东会审议通过的发行方案的相关规定。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：中国能建 证券代码为：601868.SH 上市地点为：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 第三节 股份变动及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次向特定对象发行前（截至 2025年 12月 31日），公司前十名股东持股情况如下：
注 2：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H股股份为代表多个客户持有，并已扣除中国能源建设集团有限公司持有的 H股股份数量。 注 3：香港中央结算有限公司持有的 A股股份为代表多个客户持有。 注 4：中国国新控股有限责任公司所属子公司中国华星（香港）国际有限公司持有本公司 H股633,704,000股，中国国新控股有限责任公司及其控股子公司合计持有本公司 2,663,082,794股，占公司总股本的 6.39%。 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次向特定对象发行后，公司前十名股东持股情况如下：
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