宁波远洋(601022):宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
2026年度向特定对象发行A股股票方案 论证分析报告 二〇二六年四月 宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远洋”或“公司”）为在上海证券交易所上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告。 （如报告无特别说明，相关用语具有与《宁波远洋运输股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义。） 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行背景 1、国家政策支持航运企业做大做强，航运业迎来增长机遇 近年来，随着我国进出口贸易额的稳步增长，带动航运行业市场需求的稳步增长，促进了我国航运行业的快速发展，为推动我国航运行业的有序发展，我国出台了一系列产业政策予以支持。2022年 12月，国务院办公厅发布的《“十四五”现代物流发展规划》指出，要持续加强国际海运航线，打造国际航运枢纽港，提升国际航运服务能力，强化国际中转功能。2023年 12月，交通运输部等部门联合发布《关于加快推进现代航运服务业高质量发展的指导意见》中提到，坚持推进现代航运服务业高质量发展，全面提升现代航运服务业发展水平和国际影响力，加快建设交通强国、海洋强国。2024年 9月，国务院办公厅发布《关于以高水平开放推动服务贸易高质量发展的意见》提出支持国内航运企业开辟新航线，完善面向国际的海运服务网络，推进航运贸易数字化，扩大电子放货、电子提单在港口航运领域的应用。2025年，“十五五”战略规划指出要推进基础设施数智化改造，智慧港口、智慧航运将成为下一步发展重心。 未来，随着全球经济逐步复苏和区域经济合作的深化，在“一带一路”倡议、交通强国战略等国家政策的支持下，国家在港口、航道和物流枢纽等基础设施领域的投资不断加大，航运业有望实现高质量发展和迎来前所未有的增长机遇，并在全球航运市场中占据更重要的地位。上述产业政策的颁布，为我国航运行业的发展提供了政策支撑。 2、我国进出口贸易额稳步增长，航运市场需求广阔 近年来，随着我国经济水平的稳步增长，我国进出口贸易额稳步上升，2025年我国出口金额达到 26.99万亿元，进口金额达到 18.48万亿元。而根据交通运输部数据，我国约 95%的进出口货运量由海运承担，我国航线和服务网络覆盖全球主要国家和地区，船员队伍、造船市场份额、海运船队规模、海洋渔业等方面均处于世界领先地位。随着全球经济逐步复苏并回暖，国际贸易活动将稳步增加，加之区域经济合作如 RCEP的深化，为航运需求提供了强劲动力。其次，能源和大宗商品运输需求稳定，支撑了未来航运市场的发展。同时，新兴市场的崛起和发展中国家经济增长，不仅扩大了进出口贸易，还带动了基础设施建设和相关物资的运输需求。此外，随着全球向绿色经济转型，新能源设备（如风电设备、太阳能板）的运输需求显著上升，而环保政策的推行也促进了绿色航运技术的发展。 多式联运与供应链优化提高了物流效率，拓宽了航运服务的覆盖面；技术创新和智能化航运的应用则进一步提升了运营效率和服务质量，降低了成本。 在全球经济逐步复苏、贸易增长、新兴市场崛起、绿色经济转型等多重因素的推动下，同时也得益于技术创新和政策的支持，将进一步促进我国航运业的稳步发展，带动我国航运市场需求的稳步增长，为我国航运行业发展提供市场支撑。 图表 1：2017-2025年我国进出口额 数据来源：国家统计局 3、全球集装箱运力规模稳步增长，航运公司运力竞争激烈 2024年，全球集装箱航运市场贸易量为 2.12亿 TEU，同比增长 5.6%，增幅 进一步扩大。2024年 12月，全球集装箱航运贸易指数为 126.45，同比增长 3.4%， 已超过 2019—2024年的均值水平（119.08）。全球集装箱航运市场与 2023年的 表现相比，海运贸易量增速进一步加快，航运贸易指数趋于平稳。克拉克森预计， 2025年集装箱航运贸易量达到 2.18亿 TEU，同比增长约 2.8%，增速开始放缓。 图表 2：全球集装箱航运市场贸易量 数据来源：克拉克森、世界海运 在全球贸易持续增长和市场竞争日益激烈的背景下，航运公司之间的“运力竞赛”愈发白热化。主要体现在各家航运公司竞相扩充自身船队规模以及提升单艘船舶的载货能力，以应对不断增长的货物运输需求。不扩充运力的航运公司将面临失去竞争力的风险。随着竞争对手通过增加运力来提供更频繁的服务、更大的灵活性以及更具竞争力的价格，那些未能跟上步伐的公司可能会逐渐失去市场份额。同时，扩充运力不仅仅是为了满足当前的需求，更是为了在未来竞争中占据有利位置。拥有更大规模和更高效率船队的公司能够利用规模经济效益降低成本，并在环保和技术进步方面保持领先地位。相反，没有进行适当运力扩充的航运公司可能在成本控制、客户服务和技术更新等方面落后于同行，最终导致市场地位的削弱。 4、航运价格呈现波动趋势 2014年至 2019年，宁波出口集装箱运价年均综合指数基本保持稳定，2020年来，集装箱航运市场受关税、公共卫生事件、地域冲突等影响，航线运价频繁出现大起大落走势。2021年突破历史新高，年均综合指数达到 3,255.71，其中全年中 2021年 12月 31日达到历史最高点 4,264.93。2022年至 2023年有所回落，2024年受红海危机、美国关税预期等因素影响，宁波出口集装箱运价指数（NCFI）全年平均值高达 1,860.99点，同比大幅上涨 162.68%。2025年 NCFI指数整体呈震荡下行趋势，年度均值降至 1,108.75点，同比下跌 40.42%，全年走势承压，9月一度探底至 717.36点，12月均值环比回升至 1,073.01点。具体如下： 图表 3：2014-2025年 12月宁波出口集装箱运价指数（NCFI）变化趋势 数据来源：宁波航运交易所 未来，航运价格走势将呈现短期承压、中长期温和回升但伴随显著不确定性的格局。短期内，受全球经济增速放缓、供应链瓶颈持续缓解以及高库存去化等因素影响，全球货运需求有所减弱，对运价构成下行压力。然而，地缘政治风险仍是关键扰动变量——特别是红海—苏伊士运河航线因以伊冲突外溢而持续面临安全威胁，胡塞武装袭击频发已迫使大量船公司绕行好望角，导致亚欧航线航程延长 30%以上、有效运力收缩，并在局部市场推高即期运价，形成明显的上行风险。此外，极端天气事件和区域性港口拥堵等突发冲击也可能阶段性扰乱物流节奏，加剧运价波动。 从中长期看，随着全球经济逐步企稳、新兴市场消费能力提升以及跨境电商持续扩张，全球贸易量有望恢复稳健增长，为航运需求提供基本面支撑，推动运价温和上行。但此趋势将受到多重结构性因素的制约，一方面，国际海事组织（IMO）碳强度法规及欧盟碳关税（EU ETS）等环保政策加速落地，叠加能源转型要求，正倒逼船队向低碳燃料（如 LNG、甲醇、氨）升级，显著抬高船舶运营与新建成本；另一方面，数字化与自动化技术虽提升效率，但也带来资本开支增加与行业集中度上升。尤其在以伊冲突长期化背景下，中东航线安全溢价可能常态化，进一步重塑全球航运网络与成本结构。因此，尽管需求前景总体向好，但地缘政治、绿色合规与技术变革的交织作用，将持续放大运价走势的复杂性与不确定性。 东南亚航线出口贸易量大且航程较短，航线运力部署密集，运价水平普遍偏低，但波动频繁剧烈，市场供需关系主导运价变化。2023年至 2024年东南亚集装箱运价指数呈现波动上升趋势，2024年年底达到最高点，2025年呈现波动下降趋势，2025年末至 2026年初有所回升后持续下降。具体如下： 图表 4：2023-2026年 2月东南亚集装箱运价指数 未来，航运业既面临挑战，也蕴含机遇，但航运价格中长期向上拥有一定的确定性，同时，随着新兴市场的经济增长、电子商务的蓬勃发展以及数字化和人工智能的应用为航运业注入新动力。新兴市场的崛起将带来新的航运需求，跨境电商的扩张将推动集装箱运输增长，而技术进步则有助于提升运营效率并降低成本。因而，公司本次项目的实施有助于公司抓住航运业未来发展机遇，助力公司行业业务规模的稳步扩大，实现公司的可持续发展。 5、集装箱船租赁费用震荡上行 集装箱船租赁费用的变化主要受全球航运市场供需格局的动态调整所驱动。2020年以来由于全球宏观形势与公共卫生事件影响，航运需求急剧增长，带动集装箱船租赁费呈现出指数级增长趋势。2023年随着供应链压力缓解，费率从高位有所回调。2024年租赁市场再度上扬，全年费率较 2023年近乎翻倍，处于近十年（除 2021—2022年异常高点外）的较高水平。这一走势主要受地缘与政策风险叠加影响：红海地区局势紧张导致亚欧航线船舶绕行好望角，航程增加、有效运力下降，推高了对租赁船舶的需求；同时船东对未来不确定性持谨慎态度，倾向于签订中短期、较高溢价的租约，进一步支撑租金。2024年全球集装箱船按运力计的租赁比例达 42.6%，前六大班轮公司租赁依赖度均超过 40%，反映轻资产运营和灵活运力配置的趋势。 2025年美国对华贸易政策调整使租船成本上升。2026年初地区冲突升级，霍尔木兹海峡和红海安全形势恶化，迫使更多船舶绕行，有效运力进一步下降；空域关闭导致部分空运货物转向海运，舱位需求增加。船东因此收取战争风险附加费，租约趋向短期高溢价，叠加保险成本上升及新船供给受限，集装箱船租赁价格升至新的高位。未来若冲突持续，租赁市场或将维持高位运行且波动加剧，地缘政治因素正深度影响全球航运成本结构。 （二）本次发行目的 1、深入贯彻国家水运发展规划，扩张运力规模 为加快我国安全、便捷、高效、绿色、经济的现代水运体系建设，交通运输部发布的《水运“十四五”发展规划》明确指出，提升港航服务国际化水平，完善全球海运互联互通网络，提高海运船队国际竞争力，深化港航、海事国际合作，更好服务高水平开放、“一带一路”高质量发展和交通国际竞争力建设。为推动浙江省一流强港建设，促进全省航运服务业高质量发展，浙江省政府办公厅印发的全国首个省级航运服务业发展专项规划《浙江省航运服务业高质量发展规划》提出，要构建特色航运服务产业体系，打造航运服务集聚发展新格局，要壮大航运龙头企业，加快发展甲醇、氢能、电池等新能源、清洁能源船舶，实施干线集装箱船舶交通组织一体化“海上快线”计划，打造集装箱运输精品航线。因而，为深入贯彻国家和省级水运行业发展规划，强化宁波远洋的市场竞争力与服务能力，宁波远洋通过本项目的实施，将购置新型环保型船舶，扩大运力规模，进一步丰富东南亚航线网络，覆盖更广泛的地理区域，以满足不同客户群体的需求；同时，增加航线密度，重点加密需求量大的航线，提高航班频率，确保货物能够更加快速便捷地往返。 2、布局“一带一路”航线网络，助力公司实现战略目标 宁波远洋坚持企业发展与服务国家战略紧密结合的发展思路，深化建设“一带一路”航线网络，计划在东南亚地区，增加国内至东南亚地区主要港口的航线密度，适时增加新兴市场国家的挂靠，拓展公司业务范围。加强与东南亚地区港口的合作，建立战略合作伙伴关系，打造高效的双向物流通道，搭建至宁波舟山港（港域）的国际中转通道。依托宁波远洋自身服务优势，拓展东南亚航线，不断提升公司航线布局、运力能力、市场开拓、客户服务、绿色运营等方面的实力，培育集装箱业务板块新的盈利增长点。本次发行进一步夯实公司运力底盘，为“一带一路”航线网络布局的实施提供强劲的支持，加快实现公司高质量发展目标。 3、培育新的利润增长点，推动公司高质量发展 通过本次募投项目的实施，公司的集装箱运输业务板块将迈上新台阶，无论从加快公司东南亚航线布局，或是增加公司东南亚航线运输密度，或是优化公司船舶结构上，均有助于在公司整体层面上培育新的盈利增长点；同时，随着近些年全球海运贸易量的稳步增长，带动公司主营业务的持续高速发展，公司仅依靠自有资金及债务融资已难以满足公司长期战略目标，本次发行的募集资金将为公司未来业务的可持续发展提供资金支持，加快实现公司高质量发展目标。 4、增强公司资金实力，增强财务稳健性和抗风险能力 近年来，随着宁波远洋建设“领先亚洲、链接全球的综合航运服务商”愿景的步伐不断加快，业务规模持续扩大、运力建设稳步发展。但航运公司为资本密集行业，投资规模大、固定成本高，同时，近年来，随着航运业对绿色智能的要求不断提高，航运企业在相关方面的投入不断走高，宁波远洋对于资金需求也持续增长。宁波远洋通过本次发行，可以更好地满足运力发展的资金需求，增强财务稳健性和抗风险能力，从而巩固在航运行业的市场地位，更好地应对风险和不确定性，为持续高质量发展夯实基础。 5、引入战略投资者，发挥战略协同效应 宁波远洋作为一家专业从事国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及干散货货运代理业务的综合性航运公司，通过本次发行引入国内优质港口企业作为战略投资者，不仅能够为公司未来业务发展提供资金支持，还将深度整合市场资源、共享技术提升及强化业务协同，从而提升宁波远洋在航线优化、成本管控及客户服务等方面的运营效率，进一步增强市场竞争力。此次战略合作，不仅是双方在资本层面进行深入合作，更着眼于构建长期的战略合作关系。双方将基于各自优势，共同制定企业未来发展策略、分享航运行业市场发展机遇。本次引入战略投资者，将充分结合港口企业的枢纽资源与航运公司的航线网络优势，推动业务协同向纵深发展，加速资源整合进程，全面提升航运业务综合服务能力。 6、控股股东参与认购，彰显对公司未来发展前景的信心 本次发行对象之一为公司控股股东宁波舟山港。宁波舟山港通过认购本次向特定对象发行股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持， 有利于维护公司市场形象， 提高公司对潜在投资者的吸引力， 提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、引入战略投资者是公司业务发展的需求 本次发行将引入北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”）作为战略投资者，公司将和战略投资者以资本为纽带，双方将发挥各自优势，在港口作业、综合物流等领域进行战略合作，实现优势互补，帮助公司未来业务发展。 2、满足公司经营发展的资金需求 公司本次募集资金投向符合国家产业政策及公司战略发展规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力。 募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，提高公司3、股权融资符合公司现阶段的发展需求 股权融资方式有利于公司优化资本结构，符合公司长期发展战略，有助于降低经营风险和财务风险。通过发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，提升抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。同时，随着募投项目的实施，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的发行对象为宁波舟山港和北部湾港，其以现金方式认购本次发行的 A股股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行对象为 2名，不超过 35名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象宁波舟山港和北部湾港均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。宁波舟山港和北部湾港已与公司签订相应的《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任等进行了约定。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。 综上，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格 7.53元/股，为本次发行定价基准日前二十个交易日宁波远洋 A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总量）的 80%，且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。 若宁波远洋在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 如宁波远洋 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过，之后将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为宁波舟山港和北部湾港，不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 5、公司本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下： “第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。 第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。 本次向特定对象发行股票已在董事会决议提前确定发行对象，定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一年末经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值。 本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 6、公司本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”。 针对本次发行，公司及控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。 本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 9、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； （3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%； （4）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已逾十八个月，前次募集资金已使用完毕； （5）公司将披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性； （6）本次发行拟募集资金总额不超过 109,488.99万元（含本数），不涉及补充流动资金情形，故补充流动资金的金额未超过募集资金总额的 30%。 10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规 本次发行方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，履行了必要的审议程序。本次发行方案尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，发行程序合法合规。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，公司独立董事已对本次发行相关议案召开专门会议审议通过。本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件将在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。 公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为本次发行方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件将履行相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报率摊薄的影响以及填补 的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下： （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 1、测算假设与前提条件 以下假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2、假设本次发行于 2026年 9月底实施完毕。该完成时间仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终以经交易所审核、中国证监会注册并实际发行完成时间为准； 3、2025年度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为 65,409.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 61,254.52万元。假设 2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在 2025年基础上按照增长 10%、持平、下降 10%等三种情景分别计算。 该利润仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策； 4、假设本次发行股份数量为 145,403,704股（最终应以实际发行股份数量为准）；假设本次向特定对象发行人民币普通股股票募集资金总额为 109,488.99万元，暂不考虑相关发行费用等影响； 5、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 6、仅考虑本次向特定对象发行对公司总股本的影响，不考虑其他可能产生股本变化的因素； 7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。 （三）本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相 关性的分析 1、本次发行的必要性与合理性分析 关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见预案“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。 2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司是一家综合性航运公司，主要从事国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及干散货货运代理业务。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，在扣除发行费用后将用于“集装箱船舶购置项目”、“集装箱购置项目”，是公司为顺应行业发展趋势而做出的重要布局，符合国家相关的产业政策及未来公司战略发展方向，有利于提升公司运力水平和丰富航线布局，进而提升核心竞争力。 公司一直以来以航运业务为核心，公司本次发行募集资金主要用于集装箱船舶和集装箱的购置项目，上述募投项目紧紧围绕公司现有主营业务开展，公司已在日常生产经营中积累了丰富的集装箱船舶和集装箱建设及运营经验，在人员、技术、市场等方面拥有充足的储备，为公司未来实施相关募投项目奠定了良好的基础。 （四）本次发行摊薄即期回报的填补措施 1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期目标 公司董事会已对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分分析和论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略规划。通过本次发行募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司现有运力规模，增强公司核心竞争力，提高盈利能力。 本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取尽早完成募投项目建设并实现预期目标。 2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。 3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本 为达到募投项目的预期回报率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率。同时，公司将进一步提高经营管理和内部控制水平，推进成本控制，提高公司资产运营效率，降低运营成本，提升公司盈利能力。 4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 （五）相关主体出具的承诺 1、控股股东的承诺 为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司直接控股股东宁波舟山港及其一致行动人宁波舟山港舟山港务有限公司和间接控股股东省海港集团、宁波舟山港集团作出如下承诺： “本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 2、公司全体董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东利益。 宁波远洋运输股份有限公司董事会 2026年 4月 2日 中财网
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