中国能建(601868):中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行结果暨股份变动
H股代码:03996 H股简称:中国能源建设 中国能源建设股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。重要内容提示： ?发行数量和价格 发行数量：2,549,019,607股 1. 发行价格：2.55元/股 2. 募集资金总额：6,499,999,997.85元 3. 募集资金净额：6,486,922,335.62元 4. ?预计上市时间 中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）本次发行的新增股 份已于2026年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股票为有限售条件流通股，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称上交所）主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 ?资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1.本次发行的内部决策程序 (1) 2023年2月15日、2023年2月28日，公司分别召开第三届董事会 第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票相关文件修订说明的议案》等与本次发行相关的议案。 (2) 2023年3月9日，国务院国资委作出《关于中国能源建设股份有 限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2023〕89号），原则同意公司本次向特定对象发行不超过8,338,232,727股A股股份，募集资金不超过150亿元的总体方案。 (3) 2023年3月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023 年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。 (4) 2024年2月29日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议 通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会及类别股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会及类别股东大会将本次发行相关决议有效期及授权有效期延长12个月。 (5) 2024年3月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会、第一 次A股类别股东大会及第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会及类别股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行相关决议有效期及授权有效期延长12个月。除延长本次发行相关决议有效期及授权有效期外，公司本次发行方案的其他内容不变。 (6) 2024年6月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审 议通过《关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等相关议案，同意调整公司本次发行方案的募集资金金额及用途。 2.本次发行履行的监管部门审核及注册过程 （1）2025年5月13日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特 定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （2）2025年6月4日，中国证监会出具《关于同意中国能源建设 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1172号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （二）本次发行情况 1.发行股票种类：人民币普通股（A股） 2.发行数量：2,549,019,607股 3.发行价格：2.55元/股 4.募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民币 6,499,999,997.85元，扣除各项发行费用人民币13,077,662.23元后，实际募集资金净额为人民币6,486,922,335.62元。 5.保荐人：中信证券股份有限公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 1.募集资金验资情况 （1）2026年3月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对获 配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《验证报告》。截至2026年3月11日，中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）收到获配投资者缴存的申购资金共计人民币6,499,999,997.85元。 （2）2026年3月12日，中信证券向公司开立的募集资金专户划转 了认股款。2026年3月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2026〕1-3号），截至2026年3月12日，发行人本次发行募集资金总额人民币6,499,999,997.85元，扣除与发行有关的费用人民币13,077,662.23元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币6,486,922,335.62元，其中计入股本人民币2,549,019,607.00元，计入资本公积人民币3,937,902,728.62元。 2.股份登记情况 公司本次发行的新增股份已于2026年4月1日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 （四）资产过户情况 本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对 象合规性的结论意见 1.保荐人意见 经核查，保荐人（联席主承销商）认为： “中国能源建设股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、 公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符 合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” 2.律师事务所意见 北京市嘉源律师事务所认为： “1、本次发行已获得公司内部有效的授权和批准，经上交所审核 通过并经中国证监会同意注册，该等授权与批准合法、有效。 2、《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承 销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及公司股东会关于本次发行相关决议的规定。 3、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。 4、公司本次发行对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范 性文件及公司股东会审议通过的发行方案的相关规定。” 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次发行的发行对象、获配股数、认购金额、认购股份的限售期 情况如下：
1.发行对象基本情况 （1）上海隧道工程股份有限公司
股，股份限售期为6个月。 （2）中车资本控股有限公司
限售期为6个月。 （3）徐州大任同赢管理咨询合伙企业（有限合伙）
为274,117,647股，股份限售期为6个月。 （4）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
为254,901,960股，股份限售期为6个月。 （5）诺德基金管理有限公司
限售期为6个月。 （6）王梓旭
（7）交银人寿保险有限公司
限售期为6个月。 （8）中国政企合作投资基金股份有限公司
3,607,845股，股份限售期为6个月。 2.发行对象与公司的关联关系 本次发行的发行对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。 三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次向特定对象发行前（截至2025年12月31日），公司前十名股 东持股情况如下：
注2：HKSCCNOMINEESLIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股股份为代表多个客户持有，并已扣除中国能源建设集团有限公司持有的H股股份数量。 注3：香港中央结算有限公司持有的A股股份为代表多个客户持有。 （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次向特定对象发行后，公司前十名股东持股情况如下：
注2：HKSCCNOMINEESLIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股股份为代表多个客户持有，并已扣除中国能源建设集团有限公司持有的H股股份数量。 注3：香港中央结算有限公司持有的A股股份为代表多个客户持有。 本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为中国能 源建设集团有限公司，实际控制人仍为国务院国资委。 （三）本次发行前后相关股东持股变化
本次发行完成后，公司增加2,549,019,607股限售流通股，具体股 份变动情况如下：
（一）对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司将增加2,549,019,607股限售流通股。本次 发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为中国能建集团，实际控制人均为国务院国资委。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将用 于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目及乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目。 本次发行的募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目 实施后，公司的资本实力将得到增强，竞争优势将更加突出，长期盈利能力将得到提升。 （三）对公司业务结构的影响 公司本次募集资金投资项目均与公司主业紧密相连，符合公司的业 务发展方向和发展战略，符合行业发展趋势和国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，项目主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业及协会的相关标准、规定，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司 治理结构。本次发行后，公司控股股东仍为中国能建集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 （五）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行预计不会产生新的关联交易类型，也不会新增同业竞争。 若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，并履行必要的批准和披露程序。 （六）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大 影响。若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二 期）北座 法定代表人：张佑君 保荐代表人：张阳、赵巍 项目协办人：唐晓晶 项目组成员：孟家炜、姚鹏天、祝源、韩世俨、王禹锡、屈梦希 联系电话：010-60836030 传真：010-60836029 （二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及 28层 法定代表人：陈亮 项目组成员：孟娇、许丹、谭畔、刘一飞、徐媛媛、王思迈 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 （三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海 深港基金小镇B7栋401 法定代表人：江禹 项目组成员：董光启、骆毅平、樊灿宇、刘雪、黄玉海、冯旭、 瞿真、于兆祥 联系电话：010-56839300 传真：010-56839400 （四）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 负责人：颜羽 经办律师：吕丹丹、齐曼 联系电话：010-66413377 传真：010-66412855 （五）申报会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 负责人：钟建国 签字注册会计师：金敬玉、汪文锋、安长海、谢晓柳 联系电话：010-62167760 传真：010-62156158 （六）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 负责人：钟建国 签字注册会计师：汪文锋、谢晓柳 联系电话：010-62167760 传真：010-62156158 特此公告。 中国能源建设股份有限公司董事会 2026年4月3日 中财网
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